七集电视系列片神州 公司治理系列报告浅析(系列片之二)



    坎特伯雷报告旨在强调公司治理中的财务披露问题,用以保护投资者利益,保护的实质是要保护投资者的知情权。由于投资者与公司管理层处于相当的信息不对称状态,管理层是知情者,拥有较多的私有信息,而投资者对此知之较少甚至一无所知,这样上市公司作为代理人身份可能做出种种逆向选择和道德风险的行为,从而损害投资者的利益。

    经济学理论用于解释公司治理时,十分重视信息披露问题。完全的信息披露,也即信息对称假设下,管理层的所有行为及其结果都是全部透明的,从而引发的管理层奖惩可以根据设计任意的强制合同进行约定。在这种情况下,最优合同安排完全取决于参与人的风险类型,无论哪一种安排都是有效率的。可事实上这种信息对称几乎不存在,从而投资者对管理层的监管与激励合同将变得十分复杂,它不可能如信息对称条件下那样仅仅由参与者的风险类型决定。只有获得全面信息才能合理地确定经理层报酬支付的金额。所以必须建立起管理层向董事会进行会计信息披露的机制。威廉姆森(Williamson,1985)指出,公司治理的效率取决于1)董事会的独立性及,2)信息获取能力之间的替代程度。在给定董事会独立性的前提下,通过内部会计信息披露机制提高董事会的信息获取能力显然是提高公司治理效率的必然选择。

    针对以上问题,坎特伯雷报告(以下简称:报告)的主旨为

1)规定董事会建立及建制的规范性要求

2)对公司审计工作的规范性要求

主要相关点如下

董事会独立性

1)董事会有效性:上市公司成立董事会实现对公司的最高领导与控制,(不另设监事会),由执行与非执行董事构成。董事会的有效性相当程度上依赖于董事在董事会主席领导下的整体协作,且负有同等的法律责任。

2)董事会主席:董事会主席对公司治理富有主要责任,并保证非执行董事按时获取公司各方面相关信息。如果兼任总高管理者,则建议另选举一位资深非执行董事代理主席一职。

3)非执行董事:非执行董事的能力对于公司治理具有相当重要的特殊影响,与执行董事具有同样的知情权,并且处于独立超然的位置,对公司战略、经营表现以及各项关键人选提名和行为准则负有责任。

4)其他的董事会成员提名、选举、建立、制度与程序、董事会主席、行为准则与职责、非执行董事等内容。

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信息披露的替代程度-公司审计:

1)审计工作的意义与重要性:年度审计工作,包括对财务报告的数据本身,以及它形成的过程的审计,是公司治理的重要基础之一。而审计工作的基础,是其客观与有效性。

2)审计工作的超然地位:审计工作者必须保证职业客观性,核心问题是审计者与管理层之间的关系。有赖于会计准则的发展,与上市公司内部审计委员会的建立。

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3)审计独立性的持续保持:审计工作者轮换任期,对审计工作角色的正确认识,期望差距的存在等等。

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    报告的规定为良好的财务披露奠定了基础,为公司财务状况、经营状况的对外报告提供了指导框架。但我们也可以看到,报告的规定内容也存在局限,审计工作并不是解决一切财务披露问题的万能药。况且报告发布于1992年,此后的企业与公司治理发展的实际情况,也为我们提供了财务信息披露的其他支点。比如非法定要求的内部会计信息披露,作为更为便利有效的支持途径,既可有效支持外部披露,提高可靠与相关性,又能实现事前控制的管理功能。由于董事会掌握着经理层的任免权、报酬决定权,加之董事会与经理层的合作特征体现为有限次的重复博弈,经理层倾向于主动、全面、真实地向董事会报告经营期的各项会计信息及相关信息。由此可通过内部会计信息披露的方式加以实现。对于公司面临的重大问题、突发事件的决策等情况,为了使董事会正确决策,真正“懂事”,可建立包括定期、临时召开董事会的灵活的内部会计信息披露方式,要求经理层对公司的重要信息向董事会披露;董事会成员还可以深入公司经营的各个环节,通过实地走访,获取公司经营的第一手信息;双方信息交流的方式既可以是报告式,也可以是答辩式;信息交流的载体既可以是纸介式,也可以是电子网络式,对于有条件的公司而言,可以通过公司局域网及时发布公司的各项信息,并进行加密,授予董事会成员最高权限,使其能够在第一时间浏览公司的最新会计信息及其他相关信息。

    而内容方面内部与外部会计信息披露有所不同,更为集中、突出。重点在于经理层的意见与讨论方面,具体包括:公司的财务状况(诸如:流动性、资本来源等)、经营成果(包括实际业绩与预期业绩两个方面)、影响公司未来业绩的因素、投资状况、公司经营过程中存在的困难及解决方案、营运战略、公司经营计划的执行情况、人力资源状况及改进方案、研发状况、经营费用的控制情况、营销策略、销售渠道以及竞争对手的情况等。

    与外部信息披露一致,内部会计信息披露同样需要质量控制机制:董事会成员可通过咨询有关外部独立专家,获得公司所处行业的共同性信息,依此来判断经理层披露信息的可信度;深入公司经营的各个环节,通过实地走访,与公司员工进行广泛的非正式沟通,获取公司经营的第一手资料,并将其与经理层所报告的信息进行对比;以及依托信息技术和网络技术,构建通畅的内部信息传递系统等方式实现质量控制。

    由此可见,公司治理问题源于资源所有者,实际经营者与相关利益方的各种权责与信息的不对称,而问题的解决虽然可以部分依靠报告这样的制度性规定,但同样需要类似内部信息披露这样软性方法予以实现动态均衡。

  

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