爱华网虽然有关上海自贸区的详细政策尚未披露，但从已知信息看，除了传统的自贸区基本内涵，如保税贸易、物流、分装、加工等，上海自贸区有三大政策点，即投资、金融、税收。在改革开放进行了三十多年的今天，在对外开放已有相当程度的中国市场，在改变经济增长方式、提升经济增长质量的新要求下，传统的自贸区功能定位，根本不足以推动新时期的改革和开放进一步深化，难以为转型期的中国经济社会发展增添新的、足够的活力，所以，高层之所以对上海自贸区寄予如此厚望，大概也正缘于此。 但，三大政策点能否落实？能够落实到什么程度？其对全国改革开放的辐射、推动作用又能有多大？无疑是我们关注上海自贸区、乃至国内正在跃跃欲试的其他自贸区政策的重点。目前看来，笔者对于相关政策的落地持相对悲观态度，对于其辐射带动作用当然也就不敢抱太大希望。 投资管制放开 能到什么程度？ 被媒体热炒的所谓上海自贸区的“创新监管模式”，即“一线逐步彻底放开、二线安全高效管住、区内货物自由流动”，其实不过是全球所有自贸区通行的“境内关外”最基本的要求而已。如果仅限于此，仅限于在这28.78平方公里范围内在货物贸易方面实行“自由贸易”，那上海自贸区将没有任何意义，只不过是原来洋山港保税区、浦东机场综合保税区、外高桥保税区、外高桥保税物流园区的物理叠加而已。 投资管制放松无疑是焦点之一。这也正是上海自贸区乃至以后我国的其他自贸区区别于国际上其他自贸区的根本点之一。世界上多数国家，尤其是成熟市场经济国家，都没有我们这样全面的市场准入限制，在封闭监管的自贸区里设立企业、开展业务就更为自由。而我们国家，是对投资的市场准入有严格审批管制的，包括投资项目审批和企业注册登记，无论是对于内资还是外资。投资管制改革，是我国今后改革的重点之一，即李克强总理一再强调的“含金量高、可以激发市场主体创造活力、增强经济发展内生动力”的改革领域，但难度无疑也是最大的之一。上海自贸区投资管制放开，到底能放到什么程度？国务院已向全国人大常委会提交申请，要求在上海自贸区暂停实施《中外合资经营企业法》等三个法律，为对外商投资的市场准入采取负面清单做了法律准备。但其中关键还在于： 一是负面清单如何确定？是否是把目前的《外商投资产业指导目录》中的外商投资禁止类和限制类直接划入负面清单？按照负面清单的基本要求，管制内容、管制方式也应列明，如此一来，负面清单以外的产业就可以自由投资而不需审批（即实行登记制）、管制内容之外的事项也不需政府审批而由企业自主决定。但我们在中美两国的投资协定谈判中，也只是同意在准入前国民待遇和负面清单基础上进行谈判，至于负面清单如何制订，具体包括哪些产业、哪些事项，如何审批之类细节则远未涉及；那么，上海自贸区的负面清单制订就是开创性的，其过程想必不会如此简单。前期本就因为意见不一而被总理怒而批评的一个个“相关”部门，在具体操作中做些技术性杯葛应是意料之中的。在笔者看来，中美之间的投资协定谈判拉锯、磨蹭两三年都很正常；可上海自贸区是我们自己内部的事情，若真要旷日持久才拿出这个负面清单，或者负面清单庞大无比、灰色地带依然存在，怕是改革的黄花菜都要拖凉了。 二是负面清单之内的外商投资如何审批？是在现有体制框架内继续循规蹈矩上报国家有关部门审批，还是由上海市自主审批？其间差异极大。若按现有权限规定审批，则审批效率还是不能保证；若由地方政府审批，则中央主管部门难免会吐槽地方政府为了地方利益会不管国家宏观利益。 三是自贸区内的内资企业如何审批？本次国务院没有同时要求在自贸区内暂停实施《公司法》或其某些条款，那就是说，企业注册登记等手续还要继续按照现有法律规定进行。也没有说停止执行国内的投资审批规定，那内资项目审批似乎也应该继续执行。外商投资毕竟有了个负面清单保驾护航，某些市场准入审批就取消了，或者可以就此把以往的审批制变成登记制，但内资企业呢？会不会在进行投资和企业登记注册时还要按照现行国内规定审批？如果只对外商投资实行负面清单，而对国内企业却没有实施，是否又会出现我们以往曾经长期诟病的“宁赠友邦勿予家奴”的国民歧视问题？
但如果对内资企业也实施负面清单，会不会国内企业一窝蜂跑到自贸区去注册，把限制类业务都放到自贸区做，变相冲垮国内的现行监管体制？且不说这种冲垮是不是符合改革大趋势，单从区域发展和公平竞争的角度来说，这对其他地区也是不公平的，会造成资金、货物、服务、人员、税收等要素的单向流动，形成政策倾斜导致的“马太效应”。如果说，改革开放初期，我们为了打破体制桎梏不得不建立经济特区，为了某些原因还特意选择主要建在一穷二白的落后地区（厦门除外），赋予经济特区“特殊政策、灵活措施”，在激活经济、吸引外资的同时也吸引了国内其他地区的大量生产要素，尚有其更多的合理性的话，如今再以政策差异吸纳国内要素涌入，“劫贫济富”，就有点问题了——李总理问上海市领导“要改革还是要政策”，其间关窍亦应是在此吧？ 四是自贸区的投资管制改革措施能在国内其他地区“复制、推广”吗？区区28平方公里，甚至每个省市再加一个，若所有的贸易、投资自由化措施，都是局限在这些“海关特殊监管区”里，恐怕没有多大意义，也不可能就此打造中国经济的“升级版”。而目前拟议中的负面清单，只是针对外资的，即使复制到自贸区外，是否也仅是外资的负面清单？投资管制只改外资不改内资，似乎不是政策设计者的初衷；但如果要复制到自贸区外，是否在区内就应把内资一并考虑在内？如此，则应同时暂停实施《公司法》某些条款及目前的企业注册登记制度、投资审批制度才对。我国的工商注册登记，是全球最严的企业创立管制，但除了增加民众的创业负担、增加政府权力，没有其他正面意义；投资审批更是计划经济的遗毒，李总理在国务院机构职能转变动员会上都曾严词批评，若自贸区的改革不涉及此，似乎是重大遗漏，也不利于此后的“复制、推广”。 自贸区金融改革和创新 知易行难 其实相比投资管制的放松，无论是上海自身还是高层领导，对于上海自贸区的金融开放都更加关注。其中有国家金融改革开放的宏观需要，也有建设上海国际金融中心的现实需要。但拟议中的金融开放和创新到底能实施多少呢？ 利率市场化能做吗？已有央行资深官员表示担心了，不同意在上海自贸区内优先实施利率市场化，认为这应是全国统一的计划。确实，目前情况下，若率先在上海自贸区内实施利率市场化，恐怕全国存款都会被吸到自贸区去。在电子金融日益普遍的今天，到自贸区开个户办个卡、在全球使用都是很容易的事情。银行自己也会把业务往自贸区里转移。那区外银行的业务怎么办？最糟糕的是，存款的大迁移还会导致“水落石出”，银行的呆坏账掩盖不住了，资金周转出问题了，整个金融体系都可能出现危机甚至崩溃，哪个决策者能负得了这个责任？上海更负不了。何况，上海笑、全国哭也不是大家乐意看到的。 人民币自由兑换能实现吗？这个问题其实很搞笑，1994年放开经常项目自由兑换以后，全世界就一直盯着人民币资本项目何时可以自由兑换，近二十年了，这第二只靴子还没落地。上海为了建立国际金融中心把眼睛都盼绿了，到现在还是遥遥无期——据说到2020年实现完全可兑换，那时根据规划上海已经建成国际金融中心了。那在自贸区先行一步可以吗？做离岸业务应该是可以的吧，区内自由兑换也是可以的吧，但若要打通自贸区与国内的通路，似乎不可能——道理同上，因为那几乎意味着人民币自由兑换提前实现了；可若限定区内投资额度内可以自由兑换，这样的政策还有多大价值？靠做离岸业务跟香港竞争？似乎有点异想天开，不匹配。 外资银行能自由经营人民币业务吗？从1992年那次开放高潮中允许外资银行“试点”经营人民币业务开始，至今也二十多年了。外资银行在我国金融资产、人民币业务中所占比重依然很低。除了网点原因，也有很多不好言说的技术管制措施。如果外资银行还是只能到自贸区里去做点国际结算业务、离岸业务，估计吸引力不大。 设立银行的门槛能够降低吗？温州金融改革综合试验区设立多长时间了？民间银行还是不能突破。前海再搞个试验区就能突破吗？把前海、南沙、横琴、白云打包成粤港澳自贸区就能突破吗？CEPA都搞到第十个补充协议了，这点也没做到。天津曾在前央行领导的直接推动下着力打造金融中心，似乎也是效果不彰，影子还没见着呢。国内现有银行到自贸区去设点经营很正常，但若说区里能够放开民间银行，不敢奢望。 如果上述几项都不能做，或者大打折扣，这上海自贸区的金融噱头还有多大，依靠自贸区的支撑建设上海国际金融中心还有多少指望呢？其实上海早在二十年前就提出要建立国际金融中心，前几年又提出要在2020年前建成国际金融中心，实际进展如何大家都心知肚明。本人曾经写过一篇《上海国际金融中心的梦呓》，表示过对于在严格金融管制状态下发展金融的深刻怀疑——据说香港曾经很紧张，怕东亚金融中心地位被上海取代，其实完全没必要——现在结果已经清楚了。即使今天，上海希望借助自贸区去实现这个目标，笔者仍然不看好。 最后的一个政策点就是税收。我们的税制毫无疑问应该改革，我们的税负毫无疑问应该大大降低；但，这能寄望于自贸区吗？不得不说，自贸区实在不是实验税制改革、降低税负的合适载体。分税制能在自贸区里改吗？自贸区内企业所得税降为15%？这对于上海当然是好事，估计全国的企业都会把总部迁去自贸区了。可能这样的税收政策，对于自贸区建设、对于上海市的发展，比任何改革都有效，都来得快，但这对于国家来说真的有意义吗？这是“政策”还是“改革”？决策者不是希望自贸区要“改革”吗？上海不也表示“不要政策要改革”吗？降低税负是政策方向选择问题，而不是操作试验问题；即使要复制、要推广，也不用先在自贸区先行先试，真要降税，直接全国推开不就行了吗？ 高层对于上海自贸区建设寄予了带动新一轮改革开放的莫大厚望。但笔者却以为这个支点远不足以撬动宏观层面的改革开放，战略上意义不大；甚至，更可能被消磨或扼杀于无形。正如我们近年搞的很多各式各样的试验区，什么城乡综合改革、金融改革、绿色发展、新型城镇化之类，基本都是雷声大雨点小，石头摸没摸着且不说，河反正是至今没过去。新一轮自贸区热，顶多再造几个区域投资热点、造几只昙花一现的股市概念热股，不但不可能引发邓小平南巡、加入世贸组织那样的可以带动新一轮改革开放的巨大能量，连深圳等经济特区建设那样的作用也难以企及。
