爱华网眼下，低迷的股市迎来了一对欢喜冤家，两家并不火的企业，来了一场邂逅，顿时身价倍增，连拉五个涨停板，就像平地一声雷，震得业界目瞪口呆！ 其中一位主角是三五互联，曾经是风光一时的福建省首家创业板上市公司，但经过2010年上市后的“包装溶解”和长期以来的自我“折腾”后，早已沉寂下去；另一家是以提供财经资讯为主的门户网站中金在线，2012年净利润由2011年的1724.09万元降为674.72万元，业绩显著滑坡。 就是这样两家未老先衰的IT企业，一夜之间仅凭着“三五互联收购案”成为金融圈里最炙手可热的话题，打出进军“云计算”的大旗，但是“弱弱联姻”真能变成强手，业绩前景真会如股票涨停一样风光？ 中金并非“真金” 如果我们就事论事，观察收购事件本身，三五互联为收购中金停牌筹划了整整三个月，可谓用心良苦。表面上看，收购中金，其渠道、客户包括移动终端都可为三五互联所用。但实际上中金并非是一家具有高成长潜力的合作对象，除业绩大幅下滑外，由于数据落后、资源和客户少，在市场极度饱和的情况下，其自有产品和服务还处在非常低级的水平，诸如建立收费圈子、收费选择分析师荐股等，都缺乏竞争力。 更让外界担忧的是，整个财经信息市场也已发展到了瓶颈期。就连上市公司——“股吧”的锻造者东方财富，虽有招牌产品东方财富通作保，其业绩自2010年上市以来也是一路跌跌撞撞，持续下滑，2012年就亏损了1485万元；旗下拥有金融界、证券之星和巨灵财经的中国金融在线近两年更是亏损惨烈；更悲催的是拥有自主炒股软件的大智慧，今年一季度的亏损就已逾9000万元之巨，东方财富2012年亏损1485万元。行业现状如此低迷，未上市且业绩大幅下滑的中金在线难道就能为三五互联添砖加瓦，值得它花大价钱“迎娶入门”？ 三五互联此次重组预案显示，中金在线100%股权交易价格暂定2.1亿元。而截至2012年末，中金在线模拟合并财务报表归属母公司所有者的权益仅为1.02亿元。按照公告的提示，本次交易按2.1亿元的交易价格测算，每股交易价约为6.3元，相比中金在线最近一次4元/股的交易价格，存在57.5%的溢价。 即便在市场如此严峻的情况下，其实际控制人沈文策却做出了2013~2015年实现扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润不低于9500万元的承诺。 从交易预案中可以看到，中金在线预测的2013年至2015年净利润，同样远高于2012年净利润，且前3年与沈文策承诺的同期净利润相比，均又存在高达3倍左右的差距。这如何能做到，实在令人怀疑。 公告也承认，这远高于标的，也高于预估中标的资产2013~2015年的预测净利润数。该利润承诺数与中金在线总资产合计为20260.82万元，少于本次交易标的预估值20843.55万元。也就是说，即便中金在线三年内寅吃卯粮，分文不赚，在9500万元的承诺净利润全都正常补足的情况下，现有股东得到的还是会超过原有的净资产值。不知这算不算是相当于把钱放进了银行，只赚不赔？而与存银行不同的是，中金在线却扮演着放高利贷的角色，不仅分文不掏，还提前收走了高额利息。 难怪有投资者尖锐地质问三五互联管理层:“为什么收购的又是和中亚互联一样走下坡路的公司，这不是赤裸裸的利益输送吗？这是在变相利益输送，把垃圾资产高溢价收购进来，怎么对得起中小股东们？” 而实际上，三五互联和中金在线的股东确实存在比较密切的关系。持有中金在线过半股份的沈文策，同时持有三五互联3.23%的股权，并任三五互联的监事会主席；中金在线第三大股东王平则为三五互联副董事长，也是三五互联发起人中科宏易董事长；而韩华林则同为中金在线与三五互联独董。 更为蹊跷的是，在收购完成之际，三五互联就迎来了史上最大规模的限售股解禁洪潮。5月10日，占总股本53.48%的8584.215万股首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通，于解禁日实际可流通限售股为697.395万股，占总股本的4.35%。闭关三年的限售股东们，等来的是三五互联的第五个涨停板。这难道就真的只是巧合？ 域名商借收购上“云端” 作为国内最早的互联网服务提供商之一，三五互联最初从为电子商务平台提供域名注册服务做起，但域名注册的“一锤子买卖”薄利而不能多销，一个域名才挣几十块钱。 2002年，三五互联创始人龚少晖又盯上了利润比域名注册高百倍的邮箱服务，随后推出“64位智能反垃圾邮件系统”，后来三五互联又开发出了办公自动化系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件及服务。 由于网站建设等主业已基本稳定，OA办公系统又获利不菲，三五互联的营收增长一度势如破竹，接着又趁势于2010年2月挂牌上市，首募资金净额4.15亿元，超募2.68亿元。 上市后，龚少晖意识到了三五互联主营业务的局限性，即服务和产品形式较为低端化和边缘化、客户增量遇瓶颈、行业壁垒不强等。如果这些问题不解决，三五互联自称的“迈向全球IT500强”的目标就会沦为一纸空谈。 经过一番深思熟虑后，龚少晖决定围绕“企业服务”这个核心兵分两路：一方面巩固三五互联在传统互联网领域的地位；另一方面向正在崛起的移动互联网进军。而在具体手段上，他采取的是“多快好省”的“砸钱并购”模式。 于是，上市后“不差钱”的三五互联开始通过资本运作频繁地“跑马圈地”，不仅在上市当年就开了7家分公司，随后更是为了巩固传统互联网市场而并购了国内大型邮件系统提供商——北京亿中邮。虽然二者同属企业邮箱市场，但经营模式及客户群体存在差异，三五主要针对外包企邮客户进行销售，亿中邮提供软件版产品针对自建企邮客户进行销售。两者分别占据了两个不同的客户群体。三五互联有意将彼此业务融合，为抢占更多企邮产品市场。 另外值得一提的，便是饱受投资者质疑的北京中亚互联并购案。 三五互联把目光盯向中亚互联，是因为该公司是商务部中国国际电子商务中心“无线商务”的独家运营支撑单位，主要活跃在移动互联网领域，为贸易流通领域的中小型企业提供无线增值服务。三五互联希望借此商业贸易无线平台和渠道资源，从而实现从传统互联网向移动互联网的过渡转型。 进军移动互联网就离不开“云计算”。随着“云”概念越来越流行，“云服务”和“云创新”以移动互联网为平台开辟出了新天地。龚少晖感受到移动互联未来巨大的发展空间，决定从2008年开始进行移动互联网布局。两年后三五互联的上市融资，正是瞄准了这一点。 上市融资解决了资金难题后，针对三网融合尤其是移动互联网领域，三五互联在全国多地建立研发中心，增强移动终端与云应用服务的研发经验，推出大量移动终端产品——它试图复制从海外引进的“云服务+云终端”的商业模式，在这条全新的产业链下“一站到底”。 三五互联还投资提供国际无线传输技术的美国AMIMON公司，并花1亿元建立天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目。 为打造天津三五这个新的终端平台，三五互联光买地就花了近4000万元，其目的就是为了实现多终端设备同步上线，手机和Pad等移动终端设备与PC终端的无缝结合。 随后，三五互联便推出了自家的35Phone手机和35Pad平板电脑，另外还联合其他厂商推出了35Pushmail、35PushOA等云办公服务，三五互联称，该平台能整合自身现有综合业务，加强对移动办公的支持，让用户随时随地享受云计算上的SaaS服务。 黑莓手机的失败没有给三五互联足够的警醒，它只看到了苹果凭借iPhone和iPad所获得的巨大成功，在自身品牌还远未达到苹果的高度时，便过早地投身于这个“血色浪漫”的红海。 此外，由于看到互联网大佬们纷纷深入涉足移动终端，三五互联也于2011年7月和9月，分别投入1020万元和1亿元，开设了厦门三五互联移动和天津三五互联移动，同时与厦门友派通讯有限公司签订协议，授权其作为全国总代理。 随后厦门三五的巨亏，让三五互联不得不在2012年上半年，计提511万元的存货跌价准备的同时，宣布终止与友派通讯合作，同时它还停止了35pad的销售。 在2012年的年报中，三五互联除了承认终端产品业务的失败，还表示会继续探索新的手机营销模式。 伪“云商”的真意 作为一个瞄准“云办公”的转型者，三五互联花重金打造终端产品的战略有待商榷。互联网商务服务本就比传统行业多出一段用户体验期，资金更应用在刀刃上，而不是追求“大而全”，除非另有他图。 三五互联的多次收购，表面上是为了丰富业务板块，布局未来的“云计算”、“云服务”，但是每次收购时的高溢价和收购后的业绩大变脸却不得不让人疑窦丛生。 2010年9月，三五互联出资2590万元收购亿中邮70%股权。当时亿中邮的所有者权益仅99.39万元，评估价值却翻了30多倍。然而，亿中邮面对先前的“差业绩”，依然给出对未来的“高承诺”，并且双方协议，若亿中邮2010年、2011年净利润分别达650万和900万元以上后，三五互联将继续收购其余下的30%股权。 有人质疑这种收购方式，其实是在通过做账来透支亿中邮2012年的利润。在亿中邮完成利润要求、剩余股份顺利出售后，按照三五此前对外宣称的预测，亿中邮2012年下半年净利润本该为1173.31万元，可随着承诺期结束，2012年亿中邮净利降95.8%，仅贡献102.27万元，与当年9月预计的效益相去甚远，而今年一季度，亿中邮又亏损236.09万元，这让质疑声不绝于耳。 在接下来的2011年1月，三五互联收购中亚互联60%股权，转让价款与中亚互联2011~2012年实现的对赌业绩挂钩，中亚互联则是在承诺期内都未能达到预期要求。 按照股权转让方承诺，中亚互联2011年和2012年应实现税后净利2300万元与2700万元。但收购完成后，中亚互联2011年净利仅为承诺收益的一半多；2012年尚不及承诺数的1/7；今年一季度，三五互联持股85.62%的中亚互联，仅盈利67.61万元。 两次高溢价收购，一完成就“业绩大变脸”，让业内一些人怀疑其有“财务作假，私下利益输送”的嫌疑。当中甚至有人认为此次收购中金是将“私下的利益输送”直接摆到了“桌面上”。而即使在去年净利润仅为331万元，今年一季度又几乎将去年净利润悉数亏尽的严峻局面下，三五互联仍未停止对外扩张的脚步。 与业绩不振相比，三五互联却借并购实现了真金白银的高额融资。在收购中金在线之前，募资累计投入2.39亿元，尚未使用的金额仍有1.95亿元（含利息收入）。在现金余额尚且宽裕的情况下，本次收购中金在线项目，三五互联却再次融资总计2.4亿元，其中2.1亿元用于收购事宜，多出的3000万元公告称用作公司的正常运营。 无论收购大戏中是否真有外界质疑的利益输送，但是三五互联未能通过资本运作，成功整合实际业务，在战略布局上费时又费钱，耗费了不少机会成本，最后导致收购变成了“1+1<2”的递减效应。 在未来的征程中，如果三五互联只是打着“云服务+云终端”的商业模式旗号，借收购来粉饰自己的业务结构，融资圈钱，而忽略内部数次并购所带来的隔阂与摩擦，不下大力气进行协同整合，那么即使内部的资源也无法共享，连成一片“云”，更谈不上为外部客户提供“云服务”。毕竟，无论是传统网络还是移动互联，软件才是核心。只有以云计算为根基，发现自己的优势和新盈利点，然后通过优势创新，打造自身过硬的展示平台，才有希望树立自己的品牌、紧抓客户，做好自己最擅长的互联网商务服务。
