爱华网作者：宁向东
任何人做事情，追求的都是净收益最大化。按照经济学的基本原则，要保证净收益最大化，就必须要在边际上衡量收益与成本的关系。只有当边际收益大于边际成本时，事情才值得做，或值得努力做；否则，这件事就不该做，或者努力水平就不该加大。另外，随着努力程度的增加，收益水平的增加速度会下降，成本的增加速度会上升，于是，净收益的水平会随着努力程度的加大而不断减小。于是，很多在他人眼里看来非常有意义的事情，当事人却不愿意认真细致地把它做好。 从一般的意义上说，独立董事做事情也要遵循这样的原则。由于总收益相对固定，并且与公司的业绩无关，所以，独立董事实现净收益最大化的办法，就是要最大程度地降低投入的成本，包括减少直接的时间和精力投入以及避免潜在的、对自己声誉等等的损失风险。有很多学者都在建议改变独立董事的激励结构，比如让独立董事也能拥有一定数量的股权，或者将董事报酬里面相当比例的部分与董事的劳动投入数量相关联。也有研究发现，给董事按参加会议次数相关的报酬，可以激发一定程度的董事热情。但事实上，这些方法都有很大的局限性。 独立董事减少努力的倾向，往往可以得到现实环境的支持。比如，董事会通常有几位独立董事。按照有效董事会的组合原则，他们的知识结构应该是多样化的，相互配合的，应该有所差异。但这也意味着每个独立董事会降低自己对于其他领域有关知识学习的动力。比如，三位独立董事，分别是管理、财务和行业的专家。最理想的情况是每位独立董事都“一专多能”，在某一个方面有突出的造诣，但也都有比较基础的专业、管理和财务知识。
然而，这种专业组合的董事会构成方式，客观上就为一位专业人士不努力掌握其他必要的知识提供了激励。反正有人可以依靠，所以，搭便车的问题在很多公司里面不可避免。我有一位朋友乃财务领域的专家，既有理论知识，又有在大型公司做财务总监的经验，自打有独立董事的那一天开始，他就担任以财务背景“为身份”的独立董事。他曾经对我说，在他任职的不少董事会里面，许多非财务专业的独立董事都不太尽职，特别是在财务问题方面，其他独董都不花时间研究公司的财务报告，甚至不投入时间学习财务知识。也许大家认为由于有他这样一个财务专家的存在，公司财务报告的质量应该有所保证吧。 除了搭便车问题之外，独立董事做事的认真程度也是会相互传染的。特别是当有人混事却不仅不受内部人的鄙视，也没有什么恶果的时候，偷懒的程度在独立董事之间可能向更大的程度传递。这是典型的可以用行为经济学原理来加以解释的现象。在投入到董事工作之前，每个人对于该怎样工作其实心里都各自有一个标准。如果他们互相不见面，只是单独工作，他们往往可以保持自己的认真程度。如果制度环境对每个独立董事的工作尽职程度有恰当的激励体系，如果董事个人的工作可以被完全地考核起来，他们彼此之间无法搭便车、构成一个集体行动，董事也会按照自己的原有标准工作，甚至向更加认真的董事去学习。但是，现实不存在前面所说的各种假定。于是，独立董事们可以发现大家对于工作的尽职程度不一样。如果不努力无所谓，并不被加以惩罚，于是，会出现大家的尽职程度向低水平看齐的倾向和趋势。这是独立董事的“隐蔽行动”或“道德风险”问题。 事实上，越是在好的公司里面，独立董事的搭便车和道德风险问题会越严重，因为在这些公司里面，出事的概率不大，董事好当。这又是一种“逆向选择”的过程。事实上，好公司有实力、有名气，往往愿意也能够请到一些大牌的学者、专家和企业家。大牌愿意做这种锦上添花的事情，反正在好公司当董事也不需要花太多的精力。另外，大牌都已经成名了，他们并不需要这些企业的进一步发展为他带来名气上的扩大。他们有自己的事业平台，有名气平台，所以，这就不同于那些名气不大、但却希望借助担任著名公司的董事来实现名气跃迁的人。后者在工作努力上的压力更大。 解决上述问题，我在上期专栏中提出的“首席独立董事”制度可能是一个解决方案。在我们还没有办法像西方国家那样建立一个“提名委员会”，并且董事会成员绝大多数都是独立董事的时候，首席独立董事的设立可以解决独立董事的责任、选择和评价问题。首席独立董事如果尽职，他就可以选择他认为最适合在所任职公司担任独立董事的其他同事，他会合适宜地搭配和调整这个结构。如果有人担心首席独立董事的权利可能太大，他更容易被控制性股东收买的话，这就需要其他制衡机制的设计以及董事会工作程序的进一步规范。
