爱华网作者：孙黎
为什么力拓董事长杜立石（Jan du Plessis）敢对中铝——自己的大客户和单一最大股东说不？在向澳大利亚政府申请批准中铝购并交易的同时，又脚踩两只船，竟然在私下里与必和必拓眉来眼去，再续前缘？
原因在于市场变化：由于各国都在大印货币，全球投资者对通货膨胀的预期开始增长，资源类股票因为可以抗通胀又开始被看好了（投资者要是听从保罗·克鲁格曼的乌鸦嘴可就搭不上这趟车了）。力拓股价在伦敦证券交易所上涨一倍，已经超过中铝对力拓的转股价。如果继续对中铝发行拥有转股权的债券，这必然稀释其他股东的股份，于是力拓在伦敦的机构投资者纷纷给力拓董事会施加压力。英国股东尤其珍爱优先购买权，让给了中国他们当然不罢休，而其中中铝的财务顾问摩根大通，作为力拓的股东竟然也加入了逼迫力拓毁约的阵营。
从中铝海外并购失败的教训中，中国的大型国企必须真正意识到：国际并购面对的不仅有公司管理层，还有话语权越来越大的公司股东。在国内，这些大型国企重要的是对政府官员负责，而对国有股以外的股东象征性地发点股利红包就可以交代过去。但在成熟的资本市场，例如美国与英国，股东的权力正开始影响管理层与董事会。对比之下，GDP只有我们三分之一的印度，却在英国所有FDI中占据第二位（第一位当然是美国），在对伦敦多家上市公司的购并中游刃有余（力拓在伦敦上市）。这表明中国企业在国际购并中，需要和国外较有经验的私人投资公司（例如私募基金）合作，以熟悉国际游戏规则。
夜莺的歌声为何美好
在全球购并市场近十年的变化中，最大的变化就是机构投资者开始扮演起越来越重要的角色。这一变化要从现代公司治理的奠基人罗伯特·蒙克斯说起。蒙克斯在上个世纪80年代曾担任美国劳工部长助理，期间负责监督养老基金的公众利益，他发现机构投资者（美国养老基金的主要管制者）缺乏参与公司决策的兴趣，无法有效地对其投资的公司进行良好的管理。1990年初，他离开公职，发起“镜头基金”(Lens Fund)，呼吁股东主动发挥作用，积极监督管理层决策；并作为最后的控制之手，罢免不听从的管理层。他提出撤换犯错的西尔斯董事的行动是对骄傲自大的美国公司管理层的当头第一棒。随后他将股东权益运动对准全球多家大公司，如柯达、西屋、美国运通等，所到之处，均掀起极大的公司治理风暴。蒙克斯表现出极强的社会动员力，产生极大的社会影响。其掌管的镜头基金回报率自1990年以来也远超过标准普尔500的指数表现。
蒙克斯还参与创建了机构股东服务理事会（ISS），这是全球首屈一指的股东提案机构，其在大公司股东大会上的提案建议往往代表了机构投资者的利益，成为基金经理投票的标杆。1998年，蒙克斯参加了圣塔菲研究所组织的一次关于复杂适应系统的研讨会后受到启发，出版了《皇帝的夜莺：在股东权益运动中重建公司的良心》一书。在书中，他提议管理层与中小股东重建关系，可以用安徒生著名的童话《夜莺》来比喻：夜莺（股东）的歌声可以说是皇帝（管理层）听到的最美的声音，它甚至能赶走死神（公司破产）的威胁。
安徒生的夜莺说：
“我不能在宫里筑一个窠住下来；不过，当我想到要来的时候，就请您让我来吧。我将在黄昏的时候栖在窗外的树枝上，为您唱支什么歌，叫您快乐，也叫您深思。我将歌唱那些幸福的人们和那些受难的人们。我将歌唱隐藏在您周围的善和恶。您的小小的歌鸟现在要远行了，它要飞到那个穷苦的渔夫身旁去，飞到农民的屋顶上去，飞到住得离您和您的宫廷很远的每个人身边去。比起您的王冠来，我更爱您的心。然而王冠却也有它神圣的一面。”
蒙克斯认为，在所有权和控制权分离的现代公司治理中，管理层如果善于听从股东的声音，可以提高皇帝的责任感，使其不致在公司帝国中骄傲自满。股东参与公司的决策，能够提高公司的利润底线。以此为基础，蒙克斯与米诺合作完成的《公司治理》一书也成为MBA最好的教材，目前已经出版到第四版。
通用汽车的遗憾
这样我们就可以理解力拓为什么宁可伤害自己的公司信誉，也要毁约了。而另一个可以相互验证的案例就是最近通用汽车公司的破产案。为什么通用汽车不及早重组，像福特那样在去年就未雨绸缪，售出捷豹和路虎获得23亿美元现金以抒困？通用汽车董事会为什么不趁手头还有现金就及早申请破产重组，以避免政府最后的埋单？
原因也在于公司治理。2000年，瓦格纳被任命为通用汽车公司CEO，他继续其导师兼前任CEO杰克·史密斯多个品牌抱团打天下的战略（当然，这也是通用汽车创始人斯隆的遗产），其重塑通用汽车的计划均围绕振兴土星（Saturn）及其他较小的品牌展开。这一战略受到董事会的支持，在通用汽车的14个董事会成员中，有9人是史密斯王朝的老臣，例如首席董事乔治·费舍尔，是柯达公司的退休主席；其他董事菲尔·拉斯卡维是安永会计师事务所的退休主席。这些老家伙在瓦格纳造成数以十亿美元计的损失后，还继续支持他。
2005年，通用汽车亏损了86.5亿美元。积极投资者亿万富翁科克·里安买入通用股票，同时建议通用改变战略，放弃较小的品牌，并提名他的顾问约克担任通用汽车公司的董事。这一投资策略可以说是对蒙克斯镜头基金最好的模仿，如果奏效，里安可大获其利。但单一董事席位无法改变董事会继续支持瓦格纳对多品牌的“珍爱”，科克·里安在2006 年年底不得不卖掉了他的股份，约克也离开了董事会。无视公司的多年亏损，瓦格纳笃定地认为成功多年的多品牌战略是通用汽车翻身的基础，直到去年2月，瓦格纳还在说，取消品牌的任何具体谈话都是“没有经过深思熟虑的讨论”；7月，他还信誓旦旦地说，通用汽车最多会出售悍马品牌，但公司的其他业务是安全的，根本不可能破产；12月，瓦格纳到美国首都华盛顿参加第二次听证会，寻求政府资金支持，承认通用汽车可能会在年底前耗尽资金，但仍继续声称公司不可能考虑破产。直到奥巴马政府三月底绕过通用汽车董事会，直接勒令瓦格纳辞职。而最近，美国政府汽车拯救小组选出AT&T公司的退休董事长爱德华·惠特克担任通用汽车公司董事长，同时辞退原来董事会中大部分虚食重禄、尸位素餐的成员。这是正确的一步，惠特克在政府高度管制的行业例如电信业有丰富的经验，而且在重振AT&T品牌，引进新技术中功不可没。通用汽车在此关键时刻需要富有远见的领袖，而且也要很好地与其新的大股东——奥巴马政府沟通。
百年通用一朝破产，令人扼腕叹息。试想如果瓦格纳及早听从里安的建议分拆品牌，随便卖出几个品牌都要比通用今天的市值还要高！而其对手福特早就开始全球收缩，围绕“OneFord”（一个福特）轴心架构起全球战略。
对比之下，一些中国公司的管理层，已经开始了做好聆听夜莺歌唱的准备，例如岳阳兴长股份公司管理层转让公司投资了9年的“胃病疫苗”项目，遭到小股东质疑。公司董事长5月22日在《致全体股东的一封信》中表示：“（董事会）在制定方案时认真考虑流通股东的意见建议，在方案决策时充分尊重中小股东的监督权和表决权。”这是一个良好的开端。而中铝等公司也应当吸取教训，在今后的购并（不单是国际购并）中，开始考虑小股东的声音。例如在购并时考虑到澳洲政府审批周期很长，为购并设计了过长的周期，就应该相应向投资银行购买力拓股份上涨的卖出期权作为购并失败的风险对冲，也未尝不是“失之东隅，收之桑榆”的未雨绸缪之策。
（作者为达拉斯德州大学全球战略管理博士研究生，[email protected]）
