爱华网采访·撰文/白鹤 备受瞩目的国美再融资计划终于尘埃落定。 6月22日，国美电器公布了32.36亿港元引资方案，停牌7个月后成功复牌，让人看到了*ST三联的一线希望。国美是*ST三联的第一大股东。
相比国美，官司缠身的*ST三联显然更需要资金“输血”。“如果你关注我们的股票，就会发现近期的公告比较密集。”*ST三联独立董事卢涛对记者说。记者发现，*ST三联最近的每一个公告几乎都和不同案件相关。 眼下最要紧的还是一桩事关生死的大案：6月17日，山东省高级人民法院开庭审理济南商业银行与山东三联商社（三联集团全资子公司）、三联集团等其他关联方的一场借款担保纠纷，涉案金额约1.35亿元。*ST三联也莫名卷入这场漩涡，被济南商业银行追加为被告，要求承担连带清偿1.35亿元的责任。 一旦济南商业银行胜诉，已经连续两年亏损的*ST三联，将濒临退市。假如败诉，一纸判决书将是逼迫*ST三联退市的一张催命符。 小股东欲代位“出手” 生死关头，*ST三联身后的小股东们坐不住了。6月2日，*ST三联流通股东郑建伟、北京和君创业咨询公司等中小股东委托北京大成律师事务所向全国征集*ST三联商社小股东授权以状告三联集团。接受此案委托的张玉成律师表示，一旦成功征集到*ST三联商社股权总额1%比例的授权，将提起对前任大股东三联集团侵害上市公司行为的民事诉讼。据称，这是《公司法》2005年修订后中国证券市场上的第一例小股东代位诉讼案。 张玉成认为，三联集团涉嫌侵害*ST三联的行为很多，目前案件事实的疑难之处在于对侵权行为的筛选。 上述1.35亿元借款担保一案还要追溯到2008年11月，济南商业银行借款给山东三联商社1.32亿元，三联集团及另外两家关联方为其提供担保。因山东三联商社未按合同约定按期支付利息，济南商业银行提起诉讼，要求解除借款合同并偿还借款本金及利息约1.35亿元。 原是三联集团旗下子公司与银行之间的一场欠款纠纷，为什么把*ST三联拖进了这场无厘头的游戏？2008年11月双方签订借款合同时，三联集团已经不再持有*ST三联的股权，不存在法律意义上的关联关系（2008年7月，国美电器已成为*ST三联第一大股东）。原告方的理由是“三联集团曾于2001年对公司（*ST三联）进行重大资产债务重组注入约4亿元资产”。 8年前的注资，是*ST三联今天成为连带被告的“说法”吗？*ST三联董事会秘书沈锐接受记者采访时表示，法院目前正在协调，要求双方补充原始证据。从开庭情况看，如果我们证据充分，证明我们为4个亿支付了合理的对价，我感觉法官会倾向于调解。” 沈锐介绍说，公司已经找到了4亿元支付对价的原始凭证，而对方抗辩的核心就是“我们取得4个亿没有支付对价”。这令沈锐觉得很可笑，“不要说从法律角度分析了，直观上看这件事也有点离谱。从我们的判断和事实来看，这件事本身就没有依据，正常情况下不会败诉。公司被牵扯进来就已经很荒唐，如果败诉的话，我们肯定会向最高法院提起上诉。” 如果败诉，上市公司可能不复存在，*ST三联坚持自救到底。 “这是一个离奇的案子，因为8年前的注资行为，济南商业银行就把上市公司追加进来，这是没有法律和事实依据的，其实案件的法律关系很简单。如果三联集团注资不合法，当初怎么能通过证监会和证券交易所的审批？”大成律师事务所律师张玉成眼下正在征集*ST三联小股东的股权，准备向原大股东三联集团提起诉讼。 代位诉讼前提 征集1%股权 张玉成告诉记者，截至目前，*ST三联因三联集团被动涉及诉讼并承担偿还责任的案例已有11起。2005年的一桩历史旧案也是重要证据：三联集团涉嫌虚开4000万元承兑汇票向兴业银行质押，上市公司账户因此被查封。“三联集团涉嫌挪用、占用*ST三联的资金，相关证据显示，在没有真实交易、没有发票的情况下三联集团开据了承兑汇票，不符合证监会的规定，这是违规行为。” “济南商业银行和兴业银行这两个案子对公司影响很大，导致上市公司很被动，资产和账户都被查封了。”沈锐也很担忧。 更为有利的一个证据是，2008年4月8日，中国证监会曾发布对“三联商社、张继升等6名责任人员”的行政处罚决定书（[2008] 23号），内容主要是对*ST三联前身的三联商社董事长张继升等6名所有董事进行处罚，原因是2004～2005年三联集团以及其关联公司与三联商社（*ST三联的前身）有大量的资金往来，用于偿还银行借贷和支付货款等。 与此同时，诉讼缠身的*ST三联也尝到了“被迫瘦身”的滋味。在不足两月的时间里，公司青岛、潍坊等4家门店相继关门歇业，淄博、菏泽两店可能分别在6月30日、12月31日遭遇同样的命运。谈到这些，流通股小股东郑建伟显得很激动，他对记者表示自己也遭受了不小的损失，再也忍受不了三联集团接二连三的侵权行为。 截至6月18日，已有200多名小股东通过电话、邮件等方式表示要授权，张玉成共收到40多份小股东授权的书面材料，获授权的持股数量已超过100万股。但由于本案是资本市场第一案，很多程序问题没有先例可以借鉴。《公司法》第152条当中有关“连续180日以上单独或合计持有”的界定标准还存在疑义，受该条件限制，符合法律规定的股份数量只有几十万股，目前的授权股份数量还达不到代位起诉三联集团的法定标准。 尽管小股东诉讼结果暂难料，身为第一大股东国美刚刚获取32亿元融资，它的态度又如何呢？ 有人怀疑国美要放弃*ST三联，卢涛当即反驳，国美其实非常注重上市公司的经营。沈锐也表示，国美在业务方面比较支持公司，但是并没有和他们谈到注资问题，国美副总裁、*ST三联副董事长孙一丁曾明确向媒体表示：国美在收购时已付出了巨大的代价，期待于国美继续向上市公司输血是不可能的了。 *ST三联连续两年亏损，退市风险日益加大，但成功融资32亿港币的国美带领团队扭亏的信心应该更充足。“*ST三联在2009年扭亏的战略目标是可以期待的。”孙一丁表示，“让经营管理团队稳定，明确公司的发展思路和导向是国美管理*ST三联的当务之急。”
