爱华网前任大股东在不断的挖坑，让新任大股东往里跳、在坑里挣扎、跳出来、把坑填平这样的过程中，上市公司日趋空壳化…… 文/本刊记者 苏庆华 自从2008年2月14日国美电器借道山东龙脊岛建设有限公司以5.373亿元的天价竞得*ST三联10.7%的股权后，一年中在*ST三联这家上市公司身上发生了许多令外界瞠目结舌的大事件，新任大股东国美和前任大股东三联集团围绕着山东家电市场开始了一场异常惨烈的“混战”。 一个是在山东家电市场具有绝对竞争优势和市场份额的“地头蛇”，一个是国内家电连锁第一品牌的“强龙”，当时这个大手笔收购也的确让投资者对其充满了更多的期待，只不过最终事态的发展却谁也没有料到。 诉讼与公告齐飞 尽管国美在去年2月份就成为*ST三联第一大股东，但是在之后的将近一年的时间内国美并没有进驻*ST三联董事会，公司在来自原三联的管理层掌控下运转时间长达一年。个中原因外界多有猜度，而且期间又经历了黄光裕被拘事件，这也影响到国美掌控*ST三联的步伐。直到2009年2月2日，国美方面才完成了对*ST三联董事会、监事会及高管层人员的更换，国美常务副总裁王俊洲当选董事长，国美副总裁孙一丁当选副董事长。 三联商社新任董事长王俊洲在就任后向外界表示，2009年三联商社将扭亏为盈，国美新任管理层对此颇有信心，但是这个目标很快就被各种意外的事件打破。 刚一入主，三联商社新任管理层就接到来自三联集团的多封追索经营场所的函件，三联集团致函公司，要收回租赁给上市公司的经营场所。4月15日，潍坊店因经营场所租赁到期不再续约，强行清货闭店；5月3日，与潍坊店同样原因，烟台、枣庄两店关闭。而更为令人担忧的是，淄博店经营场所将于6月30日租赁到期，菏泽店的租赁12月31日到期，而三联集团均已抢先一步与房东续约。 此外，5月8日，因涉及一桩4500万元历史旧案，*ST三联五个账户被法院冻结。 5月14日，*ST三联正式收到济南市中级人民法院传票，公司与三联集团“三联”品牌纠纷案正式立案，这标志着双方品牌之争全面升级。 5月22日，*ST三联接到山东省高级人民法院传票，因三联集团关联公司与济南市商业银行一起1.35亿元债务纠纷，公司被追加为被告，主要经营场所济南西门店被查封，等等诸如此类诉讼还有很多。 根据*ST三联5月26日发布的公告显示，截至5月底，由于三联集团及其关联方欠付供应商货款及银行借款事项，导致公司作为连带被告事件已有20起，公司账户被查封冻结金额558万元，公司账户被强制执行累计划走资金442万元，公司房产被查封25514.2平方米。截至2009年4月30日，不含因上述诉讼原因导致公司资金资产的损失，三联集团及其关联方尚对公司存在1419.77万元的资金占用未予清偿。 目前最令三联商社头疼的恰巧就是与济南商业银行那笔连带责任的诉讼。据悉，济南商行于2008 年11 月份与“山东三联商社”签订借款合同，办理借款13200 万元。因山东三联商社未按合同约定按期支付利息，2009年3月，济南商行以山东三联商社、三联集团及另两家关联方为共同被告，向山东省高级人民法院提起诉讼，要求解除相关的借款合同并偿还借款本金及相关利息约13500万元。 然而资金链紧张早已官司缠身的三联集团和“山东三联商社”没有偿还贷款和利息的能力。在这样的情况下，济南商业银行以三联集团曾于2001 年对公司进行重大资产债务重组注入约4亿元资产为由，向山东省高级人民法院申请追加三联商社为本案被告，要求三联商社对上述借款本息承担连带清偿责任。 孙一丁告诉《当代经理人》：“我们认为济南商行追加公司为被告没有合法理由和合理依据。”他表示，“早在2001年郑百文重组完成后，三联商社已经完成相关置入置出资产的过户手续，对置入资产拥有完整的所有权，三联集团肯定没有权利再以这些资产作为连带抵押。” 济南商业银行表示，以前三联集团是其一小股东，也从银行多次贷款，现在三联集团的资金情况恶化失去了还款能力，追回以往借款的难度很大，所以济南商行只能采取能用的所有方式来尽量追回。 现在针对*ST三联的诉讼越来越多，国美的举措是积极应对，同时发布大量的公告。孙一丁告诉《当代经理人》：“目前外界看来可能是诉讼特别多，实际上我们发布的公告也非常多，一封接一封。现在很多媒体包括一些政府部门都认为是前任大股东和现任大股东之间互相打口水仗，但其实我们真的是要规范这个上市公司，把上市公司的各种情况向公众、向股民反映。”事实也确实如此，自从2009年2月2日以来，*ST三联董事会已经发布了53封公告，有时甚至会一天之内连发数封，比如在6月5日这天*ST三联董事会连续发布11封公告。 就在新老大股东以诉讼和公告的形式互相接招时，*ST三联的小股东们也加入到这场“战役”中，6月2日，*ST三联数位流通股东在北京召开联合新闻发布会，正式委托北京大成律师事务所向全国征集*ST三联股东授权，以状告三联集团侵占上市公司行为的民事诉讼。短短几天时间内，已经上百名小股东加入到这场诉讼当中。 “三联”品牌之争 尽管现在*ST面临诉讼危机，但是真正对*ST三联产生致命影响的是三联集团和国美之间对“三联”品牌的争夺，因为现在双方都在使用“三联”这个品牌进行经营，在这个问题上，双方都不容有任何闪失。 5月1日，一座名为“三联家电商场”的大型卖场在目前国美主导的三联大厦旁隆重开业，这座营业面积上万平米卖场的背后是三联集团，而三联大厦里就是三联商社最知名的济南西门店。就这样，两个同以“三联”冠名、相距仅几十米的家电大卖场出现了，两家卖场都用“这里是最老的三联家电”来吸引顾客，而在济南当地媒体上，两家三联的广告也同时存在，*ST三联的新老大股东开始了最正面的“竞争”。 这看似荒诞的事情其实正说明了目前“三联”商标归属权上的不确定性。当初三联商社借壳郑百文上市时，就“三联”品牌的使用问题曾与上市公司签定了相关协议。2003年初，三联集团与上市公司签署了《商标许可使用合同》，这份合同提出：“鉴于：一、许可人是“三联”服务商标的商标权人。二、许可人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人的发展”，并列明了许可范围，包括企业名称、商号、以特许连锁的形式许可他人等。同时规定，三联集团不再以直营、特许或其它任何方式从事家电零售业务；不再以直接或间接形式许可他人使用。 三联集团方面坚持认为，当初三联商社使用的三联家电的商标和品牌，其所有权均在三联集团，是三联集团作为大股东时授权给三联商社使用的。当三联集团不再是三联商社大股东时，三联集团理应将这些商标和品牌收回。三联集团企业文化部副总经理张宏表示：“没有三联品牌也就意味着没法开店。”据了解，按照三联集团的计划，未来其计划在山东全省筹建80到100家新三联的门店。 不过，国美方面对三联集团的说法非常不认可，孙一丁告诉《当代经理人》：“初期三联商社在重组郑百文的时候，它把商标无偿提供给上市公司来使用，三联集团作为大股东是如何对证监部门进行承诺的？难道它的承诺是‘如果我是大股东，你就可以无偿使用这个商标，如果我不是大股东，那么你就不可以使用’。如果是这样的话，我想证监部门当时是不会批准这个重组方案的。”同时孙一丁也表示，国美是非常看重三联商社这个品牌的，如果没有品牌了，都叫国美，或者叫永乐、大中这些子品牌的话，这与国美当初收购三联商社的初衷是相背离的。 对于三联集团利用“三联”品牌开店，*ST三联也坚决认为，此举已在消费者中造成了品牌的混乱，对公司经营构成冲击。因此*ST三联一纸诉状将三联集团告上法庭，请求法院请求判令三联集团不得将“三联”商标转让给第三方，同时无偿转让给*ST三联。 促使*ST三联进行这场诉讼的是在2009年3月，*ST三联公司的律师在查询“三联”商标的续展情况时意外发现：三联集团在2008年6月25日曾向国家工商管理总局商标总局提出申请，试图将该商标所有权转让给第三方“山东三联家电有限公司”，但最终因该品牌涉讼冻结导致转移未果。这就意味着假如转移成功，那份《商标许可使用合同》就彻底失效。 就在济南中院受理此案后，三联集团提出了管辖权异议，希望由山东省高院受理，结果被驳回，该案将于7月17日上午在济南市中院开庭审理。 如此激烈的争夺看出了“三联”这个品牌对双方的重要性，家电专家刘步尘对《当代经理人》表示：“三联商社大股东国美与三联集团的纠纷，集中在三联商社品牌权属上，其它问题基本上都源于这一纠纷。解决这个问题最好走法律途径，让法律给一个最后的说法。这个问题不解决，三联商社无法实现健康发展，国美和三联集团的矛盾无法得到解决。” 角力下的羸弱三联 不可否认，当初国美收购三联商社时，正是黄光裕在资本市场呼风唤雨最为得意的时刻，但在山东市场已经耕耘了二十多年的三联集团自然也不甘心被完全排挤在外，因此三联集团董事长张继升和黄光裕开始了长时间的“隔空对掌”，即使后来黄光裕身陷囹圄，较量仍未停止。尽管双方力量对比已经有所变化，但在整体上还属于胶着的状态，只不过，这种胶着的结果是被夹在中间日显空壳化的*ST三联。 事实上，目前国美在山东已经具备一定规模的门店规模，因此*ST三联再广开门店已不太现实。但目前*ST三联潍坊店、烟台、枣庄因经营场所租赁到期不再续约，淄博店、菏泽店的租赁期也将陆续到期，而三联集团均已抢先一步与房东续约，这种此消彼长的状态并不是国美方面所希望看到的。 据了解，管理层对2009年三联商社开店的目标并不是很高，孙一丁向《当代经理人》表示：“我们的策略就是‘缩紧拳头’，如果有适合的门店还是要开，比如说我们在枣庄的门店被收回去后，我们又重新选址重新开店，马上就要开业。比如在济南，所以近期我们准备在济南开一两家直营店。但整体上我们在门店开发上不做过多的考虑，就是不开很多家店，不用单纯开店的模式来增加业绩，而主要依靠单店盈利能力和理顺各方面环境。” 在实际经营中，由于2007年、2008年连续两年亏损，据财报显示，2008年的亏损更达到9432.21万元，因此“扭亏保壳”成了*ST三联新管理层今年的最大目标。尽管*ST三联认为在2009年扭亏的战略目标是可以期待的，但是现在公司涉及的各种诉讼就像一枚枚定时炸弹一样，只要有一颗爆炸，整个公司就可能一蹶不振。 “*ST三联已经只剩房产，而目前还被封，一旦银行1.35亿元诉讼成功，*ST三联将会从此在零售市场上消失。”代表小股东起诉原大股东的的*ST三联流通股股东郑建伟在接受媒体采访时如此表示。
在接受《当代经理人》采访时孙一丁也表示了类似的看法，“如果说涉及1.3亿的案件最终我们败诉，那么上市公司就非常麻烦了，基本上没有活路了。这1.3亿首先不是我们这边的债务，而是让这边来承担。你说如果这1.3亿被执行走我们还有什么东西？这个上市公司也就是西门店这幢楼还值点钱，如果这个场地也不是我们的，那就彻底证明我们这次收购的失败。” 国美在当年收购三联商社19.7%的股份时共花费了6.7亿元的巨资，其中4亿多资金实现等价置换，相当于国美电器已经向三联商社完全注资2个多亿的资金。而目前国美遇到了不小的资金压力，因此已经无力再向*ST三联注资，三联集团对*ST三联的疯狂反扑也正是看到这一点。 刘步尘对《当代经理人》表示：“实际上，国美对三联商社的态度很明确：首先不会再注入资金，因为此前投入已经很大很大；再一个就是走法律途径，解决三联集团制造重重麻烦的问题。对三联商社，国美已经做了最大努力，但是，有些问题不是国美努力能解决的。” 在国美看来，其实三联的大店模式是非常值得学习的，可以推广到全国其它地区实行。孙一丁表示：“三联的大店模式很像日本的淀桥相机（Yodobashi Camera），一座城市只开一两家店，但是单店聚客能力非常强。这和国美的理念是不一样的，国美是业务推进型，三联是以店面推进型。如果这两方面能够很好的融合在一起，那么这对国美来说也是一件好事。” 且不论三联集团咄咄逼人的反攻态势有几分真实的底气，但国美意在山东家电零售市场，进而奠定全国市场优势的战略前景，却在眼下却增添了不确定因素，尤其是在黄光裕被拘后，国美电器自身也陷入了困境。但三联商社的股东和投资者，显然还寄希望于通过国美电器的整合，从而改善三联商社的经营业绩。 有评论认为，*ST三联是国美与三联集团斗争的牺牲品。在黄光裕出事后，国美自顾不暇，三联集团就此步步紧逼，最终使得上市公司*ST三联在各种打击下显得羸弱不堪。 关于*ST三联的未来，孙一丁表示：“我们没有准备放弃、或者卖掉上市公司这种考虑，尽人力，但顺其自然。”
