爱华网欧亚选择上市挂牌，却不融资，为什么？这要从该公司上市进程说起 …… 文/马守军 欧亚公司(化名)是目前国内以至世界上最大的JZBM生产企业，企业坐落于经济发达的江南地区，年销售额达25亿元人民币。2005年下半年试产，2006年正式投产，2007年即实现利润1.1亿元人民币。 由于产品在国内供不应求，欧亚公司在2008年初新投资建设了二期工程，从德国又进口了两条生产线。二期工程在2009年投产后将产生巨大的效益，预期利润为3亿元。 欧亚公司是中外合资企业，其控股母公司属于民营企业。随着企业的快速发展，资金需求越来越大，急需寻求更宽广的融资渠道。风险投资、私募基金都要求有退出渠道，实现上市成为公司的首要和必然的选择。因该公司在2007年才开始实现盈利，不符合在国内上市的条件，于是公司考虑在海外上市。 具有两年盈利历史的公司寻求上市，在许多国家或香港地区都有符合上市条件的板块。经过分析比选，最终确定在泛欧交易所(法国)上市。因为欧亚公司聘请的海外上市顾问公司，是泛欧交易所的合作伙伴，在2008年8月刚刚成功操作了一家国内公司上市。 境外上市进程中遇到的问题及解决方案 欧亚公司聘请的海外上市顾问，于2008年11月正式进驻公司，计划欧亚公司在2009年正式在泛欧交易所挂牌上市。经过初步工作，发现有如下几个比较突出的问题，并协同律师一起讨论拟定了解决方案。 1、上市架构问题。 欧亚公司由中外合资企业转变成外商独资企业，获批的外资购并批文日期是2006年12月，已超过2年时间股权收购款尚未支付。律师认为：该批文已经过期，需要重新报批。 欧亚公司申领的新的外商独资企业营业执照，日期为2008年3月，在申领营业执照时已经补交了新的资料，股权收购款的缴纳日期应以营业执照的日期为准。 解决方案：(1)即便需要重新报批，也不会存在障碍，可以比较顺利完成。(2)股权收购款需要实际到帐，以完成欧亚公司变成外商独资企业的整个法律过程。收购款可采取过桥贷款，或境外投行、私募基金股权投资等形式解决。 ２、关联方资金占用问题。 同属于一个民营企业集团下的各关联公司，资金相互调剂使用，在国内很普遍和正常。 欧亚公司的起步阶段，全是依赖于集团各关联公司在人员、资金等方面的大力扶持下才成长起来，自身效益状况良好，发展势头强劲。然而集团公司的其他关联公司由于市场等原因，在2008年经营出现周期性低潮。于是，欧亚公司从银行获得贷款，再将款项转给其他关联公司使用，使整个集团公司可以作为一个整体在正常运作。 但是，如果要将欧亚公司作为一个独立主体在境外上市，就必须把关联方占用的资金清理归还。境外的投资者对于拟上市公司资金占用问题很敏感，也会很疑惑，如果欧亚有这么多钱可以出借给其他公司，为何还要上市？上市后筹集到的资金是否也会被挪用？而且，该部分关联方占用款项未计收利息。 截止到2008年10月31日，欧亚公司被关联方占用的资金余额达到4.2亿元，支付的银行利息消耗了欧亚公司过半的利润。 解决方案：(1)关联方公司将款项归还欧亚公司，没有资金的关联公司，用土地、厂房、部分相关设备或原料，经评估后作价予以抵偿。(2)将关联方占用款项计收利息。(3)在上市前，不再发生新的关联方资金占用。 ３、票据贴现问题。 使用票据和票据贴现来融资，在国内这种现象也很普遍。银行基于信贷规模的限制或经济效益方面的考虑，对于某些好的项目常常采取一部分贷款、一部分开据票据的形式。
截止到2008年10月31日，欧亚公司累计应付票据1.2亿元，其中有大量没有真实业务内容的票据及票据贴现。律师认为：没有真实业务背景的票据违反国内的票据法，在上市前该应付票据余额只可减少不能再增加。 解决方案：(1)不再产生和增加新的票据贴现，不现实，也很难做到。(2)境外投资者将票据贴现视同短期融资，并不介意。 ４、产能过剩问题。 顾问公司的投资研究人员搜集到的资料显示，欧亚公司所生产的产品类别属于产能过剩行业。欧亚公司解释实际情况并非如此，其产品是大类中的小类细分市场属于朝阳产业。 解决方案：到行业协会出具一份报告，以此向投资者推介。 资本市场和经营状况发生变化后的对策 在欧亚公司筹备海外上市的期间，国内外资本市场环境和企业状况发生了大的变化。本来欧亚公司的产品95%的比例是国内销售，受外贸出口受阻影响甚微，但是随着席卷全球的金融海啸愈演愈烈，进口原料价格暴跌，随后国内产品的价格也迅速下降，而欧亚公司生产的原料多数是进口的，由银行开立远期三个月信用证支付，结算价格是三个月前的价格，所以，在生产原料方面产生巨亏。除此之外，欧亚公司还面临如下新形势： 1、关联企业间资金占用。欧亚公司作为整个集团的融资平台，关联企业间的资金占用问题很难短期内解决。特别是在当前受国际金融风暴的影响，资金链更是紧张。 2、欧亚公司效益下降。因市场原因，欧亚公司的利润额2008年较2007年有巨幅减少，2008年全年利润额仅有2000万元，而且从2008年11月至2009年1月，已经连续3个月出现亏损。 3、国际资本市场不景气。根据目前的国际资本市场的状况，欧亚公司如果在近期上市，获得的市盈率会比较低，能够获得的融资额也会非常少。 这些新形势的变化，使得欧亚公司不得不考虑多种备选方案。 解决方案一：挂牌上市并同时融资。 利：(1)上市时同时获取一定金额的融资；(2)可以以股权抵押获取贷款或投资；(3)在行情转暖时优先转到高级板融资；(4)改善公司内外部环境和形象等。 弊：(1)融资难。公司资金被关联公司大量占用，短期采取措施消除后仍会留下痕迹，更为难办的是，欧亚公司已成为整个集团的融资平台，很难不产生新的资金占用，在这种情况下很难说服投资者购买公司的股票；(2)成本高。如果第一次挂牌上市融资500万欧元(约5000万元人民币)，相对应于近1000万元人民币左右的上市费用，成本较高。 解决方案二：挂牌上市但暂不融资(即股票可流通，但不增发新股)。 利：(1)可以以股权抵押获取贷款或投资；(2)在行情转暖时优先转到高级板融资；(3)改善公司内外部环境和形象等；(4)因不需融资，上市相对更加简捷、节省，财务整理可以先挂牌上市后再慢慢规范；费用也可大幅降低，整个上市费用约300元万人民币。 弊：(1)不能同时在股票市场融资；(2)在转到高级板或需要获得融资功能时，仍需要按照严格的要求披露财务和经营信息。 解决方案三：推迟，等待时机成熟后再上市。 结论：挂牌不融资 由于目前欧亚公司的利润低，市盈率低，增发股票融资经济上不合算；再说公司存在的资金占用问题难以解决，融资也比较难。 欧亚公司在目前比较恶劣的经济环境形势下，维持正常的生产运作和二期设备款的支付需要大量的后续资金，而公司在无合适的抵押物的情况下，很难再从国内银行增加新的贷款。 股权融资是一个好的办法。如果公司未上市，公司的股权不能流通、没有公认的价格，就比较难用股权来融资。如果公司在境外上市，不仅可以以上市公司的股权抵押在境外金融机构融资，而且国内的一些私募、投行或商业银行都会有兴趣来投资。公司的资金宽裕了，随着市场的好转，存在的问题也就都容易解决了。 所以，欧亚公司最终确定了方案二，暂不融资，以比较便捷的方式快速、经济地实现海外挂牌上市。 (作者系北京天恒信会计师事务所总经理)
