爱华网遭遇法律瓶颈
股份合作制企业小股东的维权之路到底在哪里？股份合作制企业还能走多远？缙云县百货公司的案例非常值得有关企业管理部门和司法界予以关注和研究 文 本刊特约研究员 王荣利 7月10日，首次公开发行股票重启之后的首单股票“桂林三金”，股价远超券商的估值预期，开盘价格32.50元，收盘涨幅高达81.87%。有专家计算出，此举一下子产生出至少8名亿万富翁和33名千万富翁。 “桂林三金”原为国有企业，1997年改制成为股份合作制企业，2001年先后改制为有限责任公司和股份制公司，并最终实现上市，于是原先众多的企业元老，瞬间身价大增，成为了千万富翁乃至亿万富翁。 “桂林三金”的创富故事，令浙江省缙云县百货公司的部分职工分外眼红。因为缙云县百货公司虽也曾于1999年改制为股份合作制企业，但如今不仅未能使他们实现致富的梦想，反而加入到小股东维权的上访大军之中。 股份合作变为大股东控股 缙云县百货公司成立于建国初期，为全民所有制企业。1999年改制为股份合作制企业，注册资本50万元，共有股份500股（其中184名职工持496股，工会持4股）。 2001年，公司股东大会选出第二届董事会。按照公司章程规定，董事会任期三年，可连选连任。2004年底，第二届董事会任期届满，但该届董事会却一直未能换届，超期限任职至今。并且自2005年以来，公司也再未给股东分过红利。致使部分职工股东认为自己权益受损，连年不断上访。 据樊向丽、陶新华、潘云良等十多名股东反映，第二届董事会部分人员，在任职期满之后，违反公司章程规定，伙同社会人员收购部分职工的股份，使得公司副经理李勇一人独占50.4%的股份，形成一股独大的局面，从而使他们的权利无法得到实现和保护。他们认为董事会一般人利用大股东地位以及董事、经理职务之便，大肆挥霍、侵占、挪用公司财产，损害了公司利益和股东利益。 他们反映的问题有，公司几家商场每年的租金约343万元左右，2004年之前，每位股东都能分到3000到4000元的红利，而自2005年李勇收购了约一半的股份之后，公司再也没有分红过，每年300多万元的租金被挥霍、私分，公司董事、经理人员借用或者借贷给他人的款项高达378万余元。 虽然名义上仍是公司的股东，但是这些小股东不仅无法行使他们的权利，也无法维护他们的利益。眼看着原先的股份合作制企业逐步向“私有化”的方向发展，小股东们只能寄希望有关政府部门能为他们做主。 投诉数年无结果 2005年，缙云县百货公司67名股东联名向当地工商行政管理机关投诉，反映公司董事会人员伪造股东大会决议。缙云县工商行政管理局曾出面对公司两派对立的股东进行调解，并提出对公司予以分拆的方案，但最终由于双方缺乏信任、意见分歧而失败。 2006年，缙云县发展和改革局再次出面进行协调，并拟通过对公司资产进行拆分来化解矛盾双方的对立。然而，最终各方意见分歧依然很大，协调没有实质性的进展。 2008年，樊向丽、陶新华、潘云良等十多名股东向缙云县公安局举报百货公司董事长、董事、经理、副经理等5人，认为他们涉嫌构成职务侵占罪和挪用资金罪，但是缙云县公安局认为不符合立案条件，决定不予立案。 在此情况下，2009年5月15日下午，公司董事会组织召开了“临时股东大会”，并作出了相关的决议。但是这又引起部分持有职工股权的股东的异议，他们认为本次“临时股东大会”不合法，是无效的，于是再次向有关部门投诉和反映。 股份合作遭遇法律空白 缙云县百货公司股东之间的矛盾之所以日益尖锐，与其背后的巨大经济利益是分不开的。 据丽水市（缙云县属丽水市管辖）中级人民法院委托丽水处州资产评估有限公司所作的评估报告书，缙云县百货公司总资产账面值只有8599451.33元，但评估值却高达73800890.60元；净资产账面值只有778624.79元，而评估值则高达65980064.06元；每股股权的评估值为175478.99元。 对于众多小股东来说，如果要让他们退出公司，他们希望大股东能够按照评估价收购他们的股份，但是，已然独大的大股东却只愿出价每股5万元，致使收购股份一直未能成交，小股东维权也随之陷入投诉无门的境地。 面对股份合作制企业股东之间的巨大矛盾和纠纷，他们曾希望通过走司法程序解决，然而司法解决却遭遇法律空白。 股份合作制作为采取了股份制一些做法的合作经济，被称为是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。关于这种经济组织形式，除了1997年当时的国家体改委发布了一份《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》之外，并无其他明文法律规定。 在司法实践中，有的地方参照《公司法》的规定，但有的地方则明确其不适用《公司法》的规定。有的地方制定有本地的“暂行办法”，但浙江省并无类似的规定，仅制定有《浙江省股份合作制企业登记管理办法》，远不能解决企业股东之间的纠纷。 我们研究发现，股份合作制企业的章程中虽有许多对于企业运作、管理等方面的规定，但是却缺乏程序性的以及违约责任方面的规范，所以在解决该类企业股东纠纷问题上也颇显无奈。 股份合作制企业小股东的维权之路到底在哪里？股份合作制企业还能走多远？缙云县百货公司的案例非常值得有关企业管理部门和司法界予以关注和研究。 （作者系资深律师、企业家犯罪研究专家）
