雷顿教授系列三部曲 “上实系”重组三部曲



  赖智慧

  2009-7-20

  投资者报(记者赖智慧)一边注资地产;一边讨论医药资产整合方案。上海“上实系”重组已步入实质阶段。

  6月18日,上实集团旗下三家医药上市公司上海医药(600849.SH)、上实医药(600607.SH)和中西药业(600842.SH)自6月18日起停牌至今,原因是上海医药集团及上实集团正在筹划重大重组事宜。

  《投资者报》就此采访上实医药和上海医药的证券事务人士,对方均表示整合事宜正由大股东和国资委在洽谈,“上市公司并不知情。”

  了解重组的上实发展内部人士封先生告诉《投资者报》,按上海市国资委要求,上实集团将打造一个统一的医药业务大平台,整合三家医药类A股上市公司业务,以及上药集团旗下的未上市医药资产。同时,继续将上实集团旗下的土地和房产开发资产注入上实发展。

  剥离商超业务

  上实集团是上海市政府重点扶持的国有大型企业集团,上实系业务以医药、地产为主,其在资本市场拥有上实医药、上实发展(600748.SH)、上实控股(0363.HK)、中西药业、上海医药五家上市公司。由于庞杂的资本构架,市场也戏称其为“上实系”。

  4月21日,上实控股董事长滕一龙在公司季度业绩发布会上突然表示,公司将出售光明乳业35.18%股权,并将继续强化主营业务及退出非核心业务的策略。

  此次非主营资产剥离,是上实系内部重组的重要信号。而在此前已有两次资产剥离。

  2007年3月,上实医药将旗下联华超市21.17%的股权剥离给百联集团。联华超市一直是上实医药的主要利润来源之一,自2005年以来,联华超市一直为上实医药贡献的利润都占全部利润的40%以上。强行剥离源于上海国资强力推动的重组。

  今年2月,上海市国资委将与上实集团业务并不紧密的上海外经集团控股权,从上实集团手中调整至上海建工集团。

  当一系列非主营资产从上实系剥离后,实际也完成了上实系重组的第一步。

  上实发展:慢热的地产平台

  上实发展是上实集团控股的地产上市公司,目前总资产为113.6亿元。公司董事长陆申之所以在6月底公司年度股东会上大谈业绩销售喜报,并以“市场低迷时拿地,房价高企时售楼”来形容公司战略布局,除了看好地产回暖,更多底气源于上实集团对其持续进行的地产注入。

  今年6月上旬,公司通过与上实集团签约,以3.32亿元收购上实全资子公司上海丰泽置业有限公司100%股权,由于丰泽公司尚有9.03亿元负债,因此上实发展实际上以约12.35亿元价格拿下这家拥有80.85万平方米土地资源的公司。这意味着,上实发展以每亩约101万元的地价成本,拿下1200亩的住宅用地。

  事实上,在2005年上实集团就开始对旗下房地产板块加以资产重组整合,2008年初,通过向大股东实施42亿元的定向增发后,上实发展共计收购了14家房地产公司股权和一块土地使用权,一举成为上实集团在境内整合房地产资源的大平台。

 雷顿教授系列三部曲 “上实系”重组三部曲
  由此,上实发展经营业绩显著提升,在去年下半年国内房地产销售尚不景气的状况下,该公司2008年度净利润依然同比增长了近60%。

  值得注意的是,尽管销售势头不错,且大股东还有资产注入,但陆申认为应理性发展。公司的规划是将大股东最近注入的优质资产有序开发并有效地消化,直到这些项目获益后,再从大股东那里置入其他条件成熟的资产。

  医药:双平台运作

  医药业务的重组是上实系重组的第三步,也是最重要和难度最大的重组。

  去年7月,上海市国资委决定将上药集团60%国有股权无偿划转给上实集团,上实集团成为上药集团实际控制人,间接掌控中西药业和上海医药。由此一来,上实集团旗下拥有上实控股、上实医药、上海医药、中西药业4家医药类上市公司。

  虽然,这样的股权划拨造成上药集团与上实医药同业竞争,但上实集团实际肩负的使命是整合上海市属全部国有医药产业。

  封先生告诉《投资者报》,与重组地产模式不同,上实系医药资产重组困难重重:一是涉及旗下上市公司较多,不但有A股,也有H股;二是重组牵涉上实和上药两大集团;三是整合的业务是整个上海市属国有医药产业,“牵扯的利益较多”。

  据他透露,原本6月底公布的重组方案仍在讨论中,大致有两种模式:一是工业和商业分离重组,也就是分业重组;二是设立“新上药集团”,吸收合并其他上市公司和集团资产,完成整体上市。显然,前者操作容易,后者操作难度较大。

  对此,上海第一财经研究院医药研究员黄丁毅认为,以上实医药作为集团的工业整合平台,以上海医药作为集团的商业平台的重组模式比较合理。

  目前看,上实集团原有未上市医药资产以中药资产为主,去年该部分资产为集团贡献净利润约1.46亿元。如果上实医药注入中西药业的中药部分以及其他未上市的工业资产,公司下半年净利润可增加1.5亿元,明年净利润可增加3亿元。而上药集团剩余未上市资产亦可为上海医药贡献净利润约1.45亿元。

  不过,这样一来,中西药业由于医药资产相对较小和经济效益较低而被边缘化。但封先生认为,中西药业作为“壳资源”的可能性较大。他透露,百联集团控股的第一医药(600833.SH)今后也会剥离给上实集团。  

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