爱华网中国的企业，尤其是国有企业，都是集体决策的风格。但到了西方国家如美国等，高管授权明确，个人决策风格独特。不同的风格会产生矛盾。其次，被并购企业的高管在当地都是非常成功的人士，他能继续留在这个企业，一是出自于对中国企业发展的仰慕，二是认为能够对他未来成功发挥作用。这就要处理好怎么授权的问题。中国企业不能像在国内那样，领导突然想起一些事情让下属马上过来，下属第二天就得过来，这点在国外完全行不通。 在这个过程中，关键是怎么充分授权。既要尊重高管层，同时作为股东，我们不可能不做应有的监督，如何掌握这个度？ 高管保留要点之一是薪酬，高管薪酬的管理和水平在不同国家间存在很大差异，要充分了解当地的实践和惯例，帮助了解你的目标企业和其高管层成员的期望。其中，原有薪酬的保留很重要。比如说在澳洲你要买企业，当地对于被并购企业员工的薪酬安排就有明确规定，要求换雇主后的现有收入不能低于以前收入。如果不是，雇佣有权要求离职赔偿。其次，还要满足当地安法律法规要求的披露信息。如上市公司都需要披露高管薪酬。即使是非上市公司，当地政府也会提出一些要求，如在近期我们做的一个案例中，当地政府提出的一个要求就是披露高管薪酬。通常在美国、英国和澳大利亚等国的上市公司，除了要披露高管薪酬外，还要说明为什么，付薪的依据是什么。而中国国内上市公司只是被要求把薪酬披露出来就行了。国内外高管薪酬有一个最大的区别就是长期激励。国外上市公司高管大部分有长期激励。比如在交易完成后，一个上市公司变成一个非上市公司了，如何保证有替代的计划，在交易完成后怎么样弥补这个激励缺口，等等。 法律法规也是高管保留要点之一。被并购企业高管薪酬的设计与实施涉及多种法律、法规的约束，除了前面提到的对交易前后薪酬水平的要求和薪酬披露要求外，还包括对股权激励的要求、如何根据当地税法设计税务优惠的高管薪酬、股权激励会计处理和限薪要求等。高管保留的另一个要点是公司治理，除了高管决策权外，还有中国母公司如何管理目标企业，如何符合当地的公司治理方法，并且了解当地投资者对高管薪酬设定的观点。 “走出去”后的员工解聘及养老风险 □ 冯元石（美世养老、风险与金融中国区咨询总监） 伴随中国企业“走出去”的不只是鲜花和掌声，中国企业同时踏在荆棘上，需要面对不少反对声和谩骂声。尤其是中国企业在海外并购的时候，必须尽量规避相关的风险，其中包括员工解聘和养老福利问题。 我们把美国和世界其他国家在劳动合同、工会、法定解聘经济补偿金和通知期等几个方面做了一个比较。美国的劳动合同只涉及到高管，其他国家则比较普遍；美国只有10%—15%的员工参加工会，而且主要是蓝领，白领基本不参加，但是欧洲和拉丁美洲的工会权力非常大，在欧洲比如德国，白领员工也参加到工会中；美国没有一个强制的解聘通知期，极少数公司需要提前60天。在欧洲和拉丁美洲，解聘通知期有60天、90天甚至更长，有的还不能随便解聘，必须工会同意后才可以。 欧洲也是中国企业海外并购的主要目的地。欧洲国家对于员工的保护非常完善，可以总结为法定权利、员工代表、劳动合同、集体商讨协议和社会计划五个方面。 在法定权利方面，除了解聘通知期和事先磋商，还有最低解聘经济补偿，以及比较特殊的既得权利规定。既得权利规定是欧洲30多年前就颁布的法律，主要保护并购中员工的权利，被收购方员工在工资、级别、待遇、福利上不能有任何降低，这是中国企业想在欧洲并购后裁员时不可避免的问题。在既得权利层面，解聘成本高，持续时间长又复杂的欧洲国家主要是意大利、德国和法国。从去年到今年，都有一些中国企业在这三个国家进行收购。 员工代表主要指工会。在欧洲工会绝对是和资方对着干的，资方要裁员在欧洲很多国家首先都要经过工会同意才能做。员工代表在福利的增减上起到很大作用。欧洲很多国家还有集体协商协议，比如说汽车业机械师，可能10家汽车公司的机械师在同一个雇佣合同里，如果你收购一家企业后要解聘员工，就要符合整个行业的合同，并且不止跟一家工会协商，而是要和行业工会协商。 欧洲的社会计划也就是中国所说的社会影响，即企业在并购过程中，收购方和被收购方要一起与工会制定出一套收购计划，来减轻并购或者裁员对社会的影响。社会计划包括选择的标准，企业并购后不能什么人都裁，对于年老员工或生育期员工等都不能裁；另外，即使当员工同意被解聘后，企业除了要支付一定的经济补偿外，还要拿出钱来成立困难基金，来补助这些失业的员工。企业还要出钱帮助这些员工再培训，寻找新的工作，有些企业要负担12-24个月。以法国为例，根据美世的相关调研，平均解雇成本一般是员工两年的工资。 除了员工解聘的限制和成本外，还有一个中国企业不熟悉但又潜在风险很大的是养老福利。比如通用汽车，2007年年底需要支付的养老金是1730亿美元，而它当初只存了1340亿美元，光是养老计划的缺口就接近400亿美金。2007年，通用的整个市值才140亿美元，其养老赤字已经是企业市值的几倍。福特的情况也一样糟糕，当时的养老金赤字为275亿美元，是市值的两倍。全球养老金负债较高的首当其冲是美国，然后是加拿大和英国。中国公司想收购悍马、沃尔沃和萨博，他们是否了解目标企业的养老福利欠债？ 我们就养老福利也对美国和世界其他国家进行了比较。美国的法定养老计划水平相对要低，也没有强制性的企业计划，而欧洲的养老计划大多都是政府强制性的计划。美国的法律要求如果企业的资产低于负债一定水平，企业必须定期给养老计划注资。但是其他很多国家并不需要企业提前注入资金，比如日本、德国、墨西哥等等——因此购买这些国家的企业对于中国企业的风险更大。此外，高管的养老福利计划在美国非常普遍。比如企业的CEO或其他高管在职时可能年薪100万，但离职后，尤其并购导致的控制权转让后，高管的养老金将成倍或者更高水平的上升。因此，中国企业在并购时必须了解清楚，并购以后需要承担的责任和风险有哪些。 中国企业“走出去”必须步步为营 ——访美世大中华区人力资本业务总咨询师郑伟 □ 记者 张娅 《商务周刊》：不管中国企业的“走出去”发展到什么阶段，一个典型特征就是在海外设立驻点，企业首当其冲面临的就是如何选拔外派人员的问题。根据您的经验，企业应该如何做？ 郑伟：企业“走出去”的目的不同，在不同阶段要完成的目标也不一样。但不管是小的办事处还是海外分支机构的员工，都必须非常熟悉派出企业的内部运作流程。如果在当地招聘的员工，还要回母公司培养很长时间，因此一般都是从企业总部直接派出员工。对中国企业来说一个很重要的问题，就是如何培养一批人才来满足企业跨国扩张的需求。现在中国企业“走出去”的瓶颈实际上就是人才不够，也就是说企业在国外开展业务时发现很难找到相应的人才。这是因为中国企业在培养人才时缺乏对企业未来的定位，没有考虑到五年、十年、二十年以后企业到底会是什么样。 企业在选拔外派人员时，首先就要关注这个人对文化的敏感度，以及他的适应能力。当然，如果这个人要去海外管理当地的团队，他的沟通方式也要做相应的改变。此外，这个人的语言能力必须要好，要善于和人交流，还要有独立运作决策的能力、团队合作精神等等。 《商务周刊》：那么，中国企业“走出去”时所面临的挑战有哪些？在这个过程中对于外派员工的要求是什么？ 郑伟：前面提到了人才的挑战。另外中国企业“走出去”时所面临的最大挑战是如何通过并购国外成熟的、大型企业实现国外的业务扩张。中国企业实际上已经意识到，如果还是按以前那样自己投资建厂要快速发展做大很困难，因为要发展到一定规模需要很长周期，还不如买当地已有规模的企业。最难的就是买了以后怎么办，这个时候实际上遇到最大问题之一就是外派管理人员。特别是一些目标企业规模比较大、管理水平比较高，中国企业的人员没有相应的管理经验，也没有经历过这样的事情，比如联想收购IBM的PC业务。在这种情况下，外派人员必须跟当地的团队有很好的联系，知道他们的决策流程是什么，决策风格是什么，企业文化是什么，并且要很快融入。另一方面，外派人员代表的是股东的利益，对股东的所有需求必须熟悉，也必须得到总部的认可。这实际上是最困难的。 《商务周刊》：您提到联想，我们也注意到，很多中国企业是因为具备鲜明的企业特征才发展壮大成为本土的领军人物，但当他们学习了很多外来的东西，反过来让这个企业失去了原有的优势，影响了企业发展。在您看来，企业如何维持一个平衡？对于中国企业这种以学习为目的的并购，在外派人员的选择上有没有一些具有普遍意义的考虑因素？ 郑伟：企业首先要知道自己并购的目的是什么，如果什么目的都想达到，可能什么目的都达不到。在预定目标下，企业应该明确什么是自己从零成长到现在的优势，什么是应该坚持的，什么是自己需要学习的。在这方面，我觉得日本汽车企业的“走出去”是很好的例子。日本汽车到美国后不是买当地的汽车工厂，而是自己建工厂。它们也没有选择和美国汽车制造业一样的厂址，而是选择建在美国中部地区，因为当地的文化更适合日本企业开厂所需要的文化。这时企业选择外派人员有三点必须把握：首先这个人要是一个能够快速学习的人；其次这个人要具备很大潜力，是企业未来的关键人才；第三，这个人学习的内容要能在企业里发挥出来。 《商务周刊》：除了这种以学习为目的的并购外，通常中国企业“走出去”还有一个明显的动因是为了规避在当地的销售风险，这时企业应该如何选择外派员工？ 郑伟：如果目的是要规避销售风险，反过来就要看在这个过程中外派人员要做什么事情。比如在当地已经建立起很好的销售网络，那么你所要做的实际上就是让外派人员能够和当地的经营网络形成和谐团队，这时候肯定需要选拔一个能够融合到当地文化中、管理能力和沟通能力都很强的人。如果就是为了在当地销售，选拔的人员除了对当地文化要有强烈了解外，还有具备很强的市场开拓能力等。 《商务周刊》：当企业外派员工之后，接下来就是如何保持总部与当地之间的沟通和控制问题。中国有句话叫“将在外君命有所不受”，根据您的经验，应该如何在发挥外派人员工作积极性和创新能力的同时做到规范？另一方面，这些外派人员在异国他乡又很容易出现一些心理上的孤独，企业应该如何对外派人员进行心理调适？ 郑伟：当企业跨地域变大的时候，总部的控制力度会被削弱，这永远是一个矛盾。首先可以通过企业文化进行保障，其次是通过组织结构和系统工具来进行制约，第三要选拔合适的值得信任的人。所谓制度都是硬性的，必须配合你选择的人。因此，关键就是找到一个相对专业化的人，这个专业化是指能够按照一定的规范在被授权的范围内做事情，这可以通过心理测试来了解。此外，要不断维护制度，经常检查制度中是否有漏洞，进而制定出更符合外派运作的制度。同时，还需要不断和外派人员进行沟通，不管是关怀也好，调查也好，审计也好，每年都要规范一些动作让他们完成。 在解决外派人员心理问题上，可以通过一些福利手段，比如让他一年有几次回国，可以带家属去当地，这实际上是让他没有后顾之忧。如果能够解决这些问题，外派员工最大的心理担忧就没有了，唯一的问题是如何为他减压。这时，同样可以采取让他定期回国的办法，总部也可以定期和他进行沟通，让他可以感受到总部和他的密切关系。 《商务周刊》：我们还发现，中国企业“走出去”这么多年，却依然会遇到一些当地社区的敌视。有没有一些组织上的办法，可以让派到当地的员工和组织融入当地社区，为当地人民所接受呢？ 郑伟：一般来说，你不可能改变当地的风俗文化，必须考虑怎么适应这个文化。这可能需要企业给外派员工进行一定培训，提出一些制度性的要求。如果要在当地生产，企业可以进入更加接近自己文化的区域。但如果是为了利用当地资源或者要进行销售，那就无法选择区域了。作为一个外来者，实际上要非常小心，既不能太强势，又不能完全按照当地的习惯来做，这时候企业就要寻求一个平衡。
这个过程中，企业必须做很多妥协。首先要考虑当地劳工的需求。比如法国的劳工保护特别厉害，这是他们的文化，企业去的时候心理上要接受这样的现实。另外，中国企业“走出去”还必须改变一些原来的做法，比如你在中国有各种关系，但到了国外人生地不熟，所以企业要考虑怎么充分利用当地的资源，比如当地的竞争优势、信用优势、社区和媒体，让他们来帮你开路。在海外并购时企业可以聘请当地的公关公司来进行一系列的游说活动。实际上，软性的渗入特别重要。当你刚进入一个国家时，必须充分利用当地的关系和当地的习惯来做事情。 《商务周刊》：就像您刚才说的一样，由于外派人员的稀缺，当企业派出去的员工成长起来之后，可能就要面临员工流失的问题。这方面如何解决？ 郑伟：要解决这个问题，对于外派员工的激励是否到位非常重要，最重要的是企业的认可。目前，一些大的跨国公司已经形成了一个外派团队了，这些人已经是国际人才，在企业工作二三十年，已经被派驻过6、7个国家。随着外派员工逐渐融入当地文化，企业的激励体系要发生相应变化，如果未来企业需要这些人才在各个地区开拓业务的话，就要有一个专门的激励体制，让他知道不管到什么地方去，都能享受到相应的激励机制。总而言之，要根据企业不同的环境以及未来的发展蓝图去做一些事情，而且现在就要开始做，而不是等事情发生了再去做。 《商务周刊》：从目前情况来看，2009年将成为中国企业“走出去”最为密集的一年。您认为，接下来中国企业在人力资本上最大的问题是什么？ 郑伟：还是一些制度安排的问题，实际上是你派不出人去，这里面有一个留、用和育的问题。另外，也不是所有人都愿意被派出去，不愿意去有各种各样的原因，家庭问题好解决，但事业发展就是一个整体性问题了。国内很多企业都面临派出去后能不能回来的问题，为什么派不出去，是因为回不来了，人出去以后坑就没有了。因此，企业需要建立一个系统化的解决方案来解决这些问题。
