后车之鉴的前一句 反思西昌电力违规担保案:前车已覆 后车当鉴



  在西昌电力的采访中,到处听到西电人对违规担保案件的反思,除了自身意识落后、公司治理不规范之外,更多的是对张良宾、张斌兄弟违法犯罪行为的痛恨。

  西昌电力违规担保案件留给大家可反思的地方太多了。朝华只占西昌电力27.13%股权,第二大股东国有股和凉山州各县的社会法人股加起来就有37.87%,张良宾、张斌兄弟却能在长达几年的时间里,为所欲为,把一个优质上市公司拖入担保深渊。作为受害者的西昌电力却毫无知觉,直到被告上法庭。

  如何避免西昌电力的悲剧在其他上市公司重演,非常值得业界探讨。专家们提出了几点建议。

  首先是真正发挥独立董事的作用。这个话题已经讨论了好几年,在现实上,仍有相当多的独立董事和大股东有千丝万缕的联系,要么是朋友、熟人,要么是熟人推荐。很多独立董事即使发现了上市公司运作中存在不规范的地方,碍于情面不便指出。

  如何让独立董事摆脱听命大股东的尴尬地位,专家们对此开出的“药方”很多,例如建立独立董事专家库,由监管部门随机抽取,彻底摆脱大股东影响等等。

  其次是完善公司的法人治理。西昌电力违规担保案件还暴露出了公司内控机制的不完善,本该由总经理工作部保管的公司印章,任由大股东带出。西昌电力是充分吸取了教训,严格规定,使用印章必须由总经理、证券部主任等四人签字后才能使用,并且不能A借了印章转手B使用。但没有切肤之痛的其他上市公司呢,能否在西昌电力身上吸取教训,有则改之,无则加勉?

  此外,还需要立法和司法部门给予上市公司更多的“保护”。上市公司作为公众公司,涉及到千千万万投资者的利益,这决定了上市公司和一般有限公司的不同。专家建议,银行放贷时如果牵涉到有上市公司做担保,放贷程序应该区别于一般的有限公司,除了要求该上市公司提供正常的担保函以外,还必须提供董事会决议和公告,把公告作为担保有效的前置条件。

  保护投资者利益,减少上市公司因内部人员的刑事犯罪而遭受损失,需要做的工作很多很多,完善公司治理结构、发挥独立董事的监督作用,这是内部关好闸;在法律法规上给予上市公司更多保护,则是在外部穿上保护衣。

  上市公司尽量少被甚至不被刑事犯罪撞了“腰”,需要方方面面的努力,值得社会各界对此的关注、研究和探索。

  

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