爱华网千年战争大决战 争罢对决战
*ST联华的董事会充满纵横与内斗由来已久，且已变为常态。在候任大股东山西天然气进驻之前，上市公司因股权分散，大股东无法绝对控股，治理结构涣散，董事会几度被操控，罢免屡现。 闪电夺权 2013年4月17日，上海八方大酒店，*ST联华举行今年第一次临时股东大会，大大小小的股东来了百十号人，核心议题是董事会改选。这次换届本该2012年10月举行，由于种种原因拖了半年。 台上，会议主持人程鹏平和端坐。这位履职不过两年多、即将全身而退的第六届董事会董事长显得一身轻松。他心里很清楚，非国有的*ST联华“一把手”并不好当，尤其是自己所代表的江苏省建筑工程集团有限公司，当初以国企重组者身份闯入这家老资格上海股时，持股量仅16.57%，话语权并不稳固。 台下，等待接棒的新一届候选人彼此面带微笑，寒暄甚欢。在这群人当中，作为大股东甘肃华夏投资有限公司提名的董事候选人、亦是新重组方汇泰投资集团有限公司代表的孔令泉，以及浙江昆源控股集团总经理李保荣，格外引人注目。 一团和气的走过场之后，股东大会上选举出第七届董事会的11名董事，除两人续任外，其余均为新面孔。新一届董事会成员当天下午开了第一次会议，孔令泉被推举为董事长，李保荣当上了副董事长。随后的讲话中，孔令泉以“同船渡、齐协力、共荣辱”九个字与大家共勉。“第一次的会气氛很融洽，所有的议案都是全票通过。”参加会议的一位独董对《董事会》记者回忆。 孰料一个多月后，孔令泉这个履新未稳的舵手，就在一次临时董事会会议上被同船之人撵下了水，发难者正是李保荣代表的浙江昆源。 5月30日，李保荣以公司副董事长身份突然召集会议，出席会议的李保荣、连建州、曹轶星、江容、高慧、潘一欢、张康宁、白若煕（委托江容董事代为出席并表决）8名董事以7票赞同、1票弃权，罢免了时任孔令泉董事长一职，由李保荣暂代。会议还聘任高伟为总经理、董秘，并设立重大资产重组工作组。需指出的是，李保荣、连建州均在浙江昆源任职，曹轶星、高慧系由浙江昆源联合一些自然人股东提名。这样一来，来自重组方汇泰投资的孔令泉、李金岗，只拥有两个普通董事席位。 对于是次变故，浙江昆源给出的理由是孔令泉在推进重组上不作为。为避免退市，*ST联华最迟要在6月4日前召开董事会会议审议重大资产重组预案，但公司董事会成员迟迟未收到相关重组资料。为维护全体股东的权益，李保荣、连建州、曹轶星、江容以及独董高慧、潘一欢6位董事5月24日主动向董事长提请开会，直到5月28日仍未见答复。情况紧急之下，副董事长李保荣召集举行临时董事会会议。似乎为印证这一说法，5位董事、两位独董以及两位监事发表声明，一致表示自改选以来未收到任何有关资产重组的资料。 遭遇驱逐的汇泰投资感到很冤。他们认为，孔令泉一直马不停蹄地推进重组工作：5月17日向上证所报送重组预案，5月22日收到审核反馈意见，29日再向上交所回复了反馈意见。尤其是，孔令泉5月29日发出通知，将于6月2日下午召开董事会会议审议重组的相关预案。 一方称自己在积极推进重组，一方则说重组方不作为，罢免风波开始变得扑朔迷离。 “出事”前的*ST联华一直处在重组停牌期，每周照常发布重组进展公告，均称“有关各方及中介机构正积极全力推进本次重大资产重组的各项工作”。5月3日，在公司延期复牌的公告中，还首次披露了重组预案：拟以定向增发的方式，购买汇泰投资集团有限公司的全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，标的资产主要从事与海水资源有关的综合利用业务，已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块。 罢免风波在6月2日一次临时董事会会议后，开始升级。这次会议以7票赞成、4票反对的表决结果，选举李保荣为*ST联华董事长，投下赞成票的大多是有浙江昆源背景的董事。 三天后持有5.59%公司少数股权的关键股东何云才突然向公司董事会递交提案，提议罢免孔令泉、李金岗的董事职务，并提议罢免来自汇泰投资的监事李金琛。 针锋相对 陡生波折的背后必定存在矛盾冲突，问题究竟出在哪儿？ 接近汇泰的有关人士告诉《董事会》，“遭罢免后，汇泰有点懵了，根本没想到会发生这样的事。”记者近日联系到汇泰投资集团党委书记、监事会主席李金岗，他亦表示“不晓得为什么会被罢免”。 极其被动下的反击效果可想而知。到了6月13日，孔令泉才以电子邮件方式向董事会递交了一份要求列入股东大会的提案：罢免李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星等5名董事职务，认为其违背公司章程非法召集董事会会议，阻挠公司正常重组。当时赞同罢免孔令泉、选李保荣为董事长的董事有7位，而孔单单提出罢免这5位，或许在他看来，这5个人是“一伙的”。但是，这份提案被驳斥得体无完肤。 一直沉默的孔令泉开始借助媒体申诉，“说大股东和重组方没有拿出重组方案，这是睁眼说瞎话，方案我们已经向所有董事发出，有邮件为证。”孔令泉还表示，公司公告渠道被少数几个人控制，大股东和重组方的真实想法无法如实表达。“很多事情不是说黑就是黑，说白就是白的，现在时机或许并不合适，但我相信事情早晚有一天会真相大白的。” 对汇泰投资而言，股东大会成了最后的机会，但撕破脸皮的浙江昆源显然进行了针锋相对的准备。 6月25日，*ST联华2012 年年度股东大会被刻意安排在远离上海市区的崇明东滩一家酒店召开。会场气氛不同寻常，门口和四周都有短发、黑衣男子全程把守，媒体一概不得列席；参会股东上厕所都会被黑衣人贴身“保护”。不少股东质疑，在这样的“安排”下，很多人被变相剥夺了表达诉求、行使权利的机会。 尽管如此严防死守，媒体还是捕捉到了双方剑拔弩张、激烈交锋的细节。会上，大股东甘肃华夏与汇泰投资就孔令泉等董监事被罢免、不推进重组的“罪名”，与浙江昆源系展开激辩。 李保荣一方承认在5月29日下班后收到了关于“汇泰投资重组预案”的电子邮件。他不否认汇泰投资有借壳诚意，但拟注入资产的业绩“根本不符合借壳上市的条件”。 据悉，当时的预案内容为：汇泰投资总资产12.73亿，负债10.167亿，集团利润也是连续三年亏损；拟装入上市公司的三大业务中，海盐生产利润由2011年的7807.13万元降至4462.85万元，降幅42.84%，溴素生产利润下降49.55%，海水养殖下降18.16%。按李保荣方面的说法，他们因此才考虑亲自联系重组方。“我们所做的所有努力，都是为了避免公司被暂停上市。” 饶是如此，为何不当面进行协商沟通，非得采取极端、突然的夺权手段？值得一提的是，5月下旬浙江昆源便进行“两手准备”，动用各种关系联络有意借壳的企业，涉及环保、制药等热门行业，有些企业正处IPO排队通道中；尤其是22日，在接到“汇泰投资重组预案”的前一周，浙江混源已经和山西天然气进行了接洽，汇泰投资显然被蒙在了鼓里。 会场上，情绪激动的甘肃华夏代表曝出内幕：这些都是借口，让汇泰出局最根本的原因是没有满足某些股东的要求。5月17日下午，在上海某酒店，公司四个股东跟汇泰投资董事长张荣强会面，有人提出要汇泰以远高出市场的价格接盘，否则“让你一个董事都没有”。据悉，这些神秘股东并不在上市公司披露的前十大股东之列，但口气比大股东还强硬。 事情到了这步田地，手上没有更诱人重组方案的甘肃华夏与汇泰投资，凭一己申辩显然很难打动其他股东。股东大会通过了罢免孔、李二人的议案。 至此，看似突然、实则缜密的夺取控制权计划实施结束，*ST联华董事会已被不在十大股东之列的小股东浙江昆源完全“控盘”。而第一大股东甘肃华夏，竟然在董事会中已没有席位。 暗渡陈仓 *ST联华很快高调宣布与山西天然气重组，称将以每股8.89元的发行价，向国新能源、宏展房产、田森物流发行3.96亿股，收购其所持有的山西天然气100%股权，该资产评估值35.19亿元；同时向不超过10名对象非公开发行不超过3000万股，拟募集配套资金总额不超过5.51亿元。一旦重组成功，山西天然气整体占66.75%，国新能源将成为第一大股东，持股34.04%，现任大股东甘肃华夏仅为3.02%。 山西天然气的盈利前景很是诱人。据资产评估报告，其2013—2015年的盈利预测数分别为3亿、4.1亿和5.7亿元。此次重组还设置了对赌条款，“若山西天然气在 2013 年年底、2014年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。” 但重组还是备受非议。除这家地方国企治理存在瑕疵外，山西天然气与ST宏盛的重组刚刚不欢而散、面临调查，这个时候如此迫切地另结新欢，动机令人怀疑。 此间，表面沉默的汇泰投资并没有闲着。就在股东大会即将审议重组方案前的7月27日，*ST联华的股权转让提示性公告称，第一大股东甘肃华夏实际控制人赵志强夫妇将股权悉数转让给了高风坤、任立坤，持有甘肃华夏75%股权的高风坤在汇泰任职，即第一大股东名为甘肃华夏，实则已交棒汇泰投资。 7月29日，*ST联华举行2013年第二次临时股东大会，与一个月前唇枪舌剑的气氛不同，汇泰投资方面这次索性缺席。这次会议开通了网络投票，外界猜测汇泰应当会投反对票，然而表决结果揭盅后，汇泰竟投了赞成票，重组方案最终以99.7%的高票获得通过。 观察人士分析，汇泰投资方面是感到大势已去，不如成全上市公司。一旦与山西天然气重组成功，汇泰投资作为财务投资者也不吃亏。重组方案获得通过后，*ST联华股价复牌一度6个涨停，创下近5年半以来的高点。 然而有知情人对《董事会》记者表示，这或许是汇泰投资方面使的障眼法。据他了解，汇泰正在搜集上市公司违规的证据，“他们怀疑公司私下存在一致行动人操控董事会，这事还没完呢”。 风波确实未了。甘肃华夏（实为汇泰投资控股）方面其后就临时董事会、罢免决议的合法性向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，申请撤销这次董事会决议。8月9日，*ST联华称收到法院通知，要求其9月2日到法院就此事进行调解。 有分析认为，甘肃华夏提起诉讼已不在控制权，而是想免除之前承诺赠与上市公司的6000万资产的责任。9月3日，*ST联华公告称：大股东华夏投资发函要求在第三次临时股东大会上提请豁免其赠送资产的议案，似乎印证了这一判断。 一波未平，一波又起。9月12日，*ST联华又收到一封来自上海市黄浦区人民法院的通知，甘肃华夏又要求撤销公司第七届董事会第六次会议决议，法院要求公司9月17日去就这一纠纷进行调解。而所谓的七届六次会议是指审议与山西天然气重组相关议案的一次重要会议。 在9月16日*ST联华召开的第三次临时股东大会上，《董事会》记者以投资者身份参会，公司董事长李保荣在会上表示，上一次的起诉仍在调解中，而这一次他认为，是甘肃华夏为豁免赠资增加筹码，此外并无他意。值得一提的是，甘肃华夏申请豁免赠资的议案是7个议案中唯一没有通过的。“下一步继续跟他们沟通，争取把问题解决。”李保荣说。 如果以为退市机制引发了*ST联华这次控制权之争，话也许只说对了一半。作为一家主营空壳化、缺少绝对控股权股东的老牌非国有上市公司，在其控制权频繁变动、公司信用缺失的发展史上，一旦利益格局出现失衡，互相罢免等董事会的极端现象很容易被诱发，作为治理文化的基因，已经深深植入其骨髓。 往事并不如烟 看到后继者闹得不可开交，程鹏不由地苦笑了一声。在他眼中，*ST联华各股东之间的相互较劲并不稀奇，他也曾深陷其中。他告诉《董事会》记者，在自己担任董事长期间，就与小股东浙江万事利集团发生过不愉快，最后也是以罢免了结。 历史确实惊人相似。只不过程鹏口中的那次罢免，是大股东江苏省建丰工程检测有限公司完胜小股东万事利。 2010年8月，江苏建丰通过受让*ST联华原第一大股东多贝特12.18%的股权，接棒控制权。同年10月底，公司董事会增补程鹏等4名董事，但遭到当时持股比例5.98％的第三大股东万事利的反对。万事利方面的董事陈曙华和张建平认为，新大股东未能拿出具体的“保牌”方案，所以不适宜派员进入董事会。 “万事利要求马上拿出资产重组方案，但我们考虑涉及秘密，没有马上公开，他们就排斥我们进董事会。”程鹏告诉《董事会》记者，江苏建丰是江苏省建集团控股子公司，省建集团是一家施工企业，有房地产背景，当时拿这个壳，就是考虑注入房地产项目，也上报了重组计划。“上海证监局很希望我们能重组成功，不能让联华合纤这个老牌子倒了，多次帮我们跟上面沟通。”但国家对房地产的调控政策摆在那儿，证监会那关过不了，所以重组一直停摆。 但万事利不这么看，由于江苏建丰一直不公开重组方案，他们质疑借壳的动机不单纯，根本是为了私利而来。因万事利在董事会表决中只有两票，最终程鹏等人还是入阁。改选争端为双方日后的争斗埋下伏笔。此后董事会在选举程鹏为董事长时，张建平和副董事长陈曙华双双缺席。 双方更大的矛盾焦点还在万事利与上市公司的债务问题上。万事利在2004年—2008年曾是公司大股东，因代偿贷款并多次借钱给上市公司周转，对上市公司形成了七八千万的债权。2010年11月，几经重组折腾的*ST联华好不容易拿到近年来最大的一笔收入——一块位于嘉定区的土地被政府收回，获得8534.54万元补偿款。 “万事利就希望把这个钱还给他们。”程鹏说，当时因为这个导致双方的矛盾愈发不可收拾。到后来，万事利不惜状告上市公司要求还款，并且申请撤销上市公司与政府签订的《动迁补偿协议书》，理由是补偿价过低，无法足额清偿对其债务，损害其作为债权人权益。 在江苏建丰主政期间，上市公司的公告充斥了诉讼和内斗，各方都感到筋疲力尽。严重的内耗让企业元气大伤，业绩节节败退，2012年的主营收入甚至为零。 与万事利无法再正常对话的江苏建丰麻烦不断。程鹏说，之后只要是江苏建丰提出来的议案，都很难得到万事利的支持，“我们虽说是大股东，股份也不多，也需要其他董事的支持。跟其他董事开会之前能沟通得不错，唯独跟他们沟通不了，总是唱反调”。陈曙华则告诉《董事会》记者，江苏建丰做事不厚道，他不愿与之再交流，“后来他们召开的董事会，我都没参加”。 多次沟通无效、陷入公司治理僵局的联华合纤，在2011年9月5日举行了第一次临时股东大会。江苏建丰与万事利最终亮剑对决：江苏建丰提请免去陈曙华和张建平的董事职务，万事利也提请免去程鹏的董事之职，一次临时股东大会惊现三份罢免议案。结果江苏建丰完胜，陈曙华和张建平从董事会出局。 时至今日，陈曙华仍心绪难平。他对《董事会》记者称，罢免他和张建平的议案，实际上是何云才提出来的，但公告中却披露由江苏建丰提出。言下之意，他们背后存在某种说不清的关系。 回溯*ST联华两届董事会的内斗，虽然一次是第一大股东对阵第三大股东获胜，另一次是十大股东之外的小股东合纵扳倒大股东，但都缘起于股权分散下的控制权争夺。此间不难发现，像何云才这样的股东在董事会的历次“争罢战”中，总是角色神秘，起着关键作用。相比之下，独立董事的作用微乎其微，要么“随大流”，要么辞职走人。尤其对这类ST类壳公司而言，因为缺少实业支撑，保壳重组往往成为利益博弈的导火索，合纵连横之下，互相罢免遂成为解决矛盾冲突的极端方式，结果是导致一方丧失控制权被边缘化，或导致其干脆出局。 然而就*ST联华而言，引发董事会战争的因素就这么多吗？
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