朱林楚:发挥专长做好独董



     通常向董事会提交的投资议案都会阐述得较好,朱林楚却指出,一个项目的好坏不是投下去、产出来就行的,而是要变成相应的利润回来。“我说话、表决不用看谁的脸色。”上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事朱林楚对《董事会》直言,“真正要做好独董,不是一件很容易的事。首先自身要过得硬。”

  差额选举更独立

  独董要想自身硬,基础是利益的独立。

  2009年,耀皮玻璃找朱林楚做独董之前,双方没有交集。他称对履职独董的利益“红线”很清楚、自觉,“独董津贴每年税前7万元,不及做一个课题的费用,何以影响独立性?”出任独董,钱并非朱林楚的第一考量,其目的首先是了解公司经营,另外是保护股民利益。一次开股东大会,有个小股东跟朱林楚一本正经地说,希望他能帮他们说说话,朱林楚回答“我们来做独董就是来维护中小股民的利益的”。

  制度层面也有利于独立。2012年,耀皮玻璃董事会改选,在独董候选人方面,公司进行了创新:差额选举。据耀皮玻璃董秘金闽丽介绍,公司用了半年筛选候选人,独董候选人不采用常规的大股东推荐的方式,而是由公司按任职资格、专业素质及行业专家等因素,选择对公司发展有推动作用的候选人。

  “公司推荐独董候选人的方式,有效避免了大股东对独董的影响,提高了独董的独立性。差额选举法也有效地拓宽了独董候选人的范围,使公司能够在更多的候选人中挑选最适合公司发展需求的独董。”金闽丽说,“引入竞争机制,对独董候选人就提出了更高要求,有利于他们当选后建立起更高的责任感。从长来看,差额选举法表现了公司对自身发展及股东回报认真负责,有利于公司内部体制的提升。”

  在这种差额选举中,朱林楚获得连任。他说,“如果完全由大股东决定,独董有时可能成为大股东代言人。董事会层面差额选择独董候选人,是有意义的。任何事情,没有竞争就没有压力,没有压力事情就不一定做得好。”

  朱林楚称自己没有遇到履职困难。这跟股权结构有一定关系,截至今年6月底的耀皮玻璃前三大股东是:国企上海建筑材料集团持股28.75%、英国皮尔金顿持股19.41%、央企旗下的中国复合材料集团持股16.26%,无一股独大,三大股东制衡明显。当前董事会构成是:第一大股东提名的两人、第二及第三大股东各1人、独董4人。“应该说,董事会决策过程是比较民主的。”朱林楚说。

  专业性是硬的关键

  独立性是独董履职硬的基础,专业性则是硬的关键。

  朱林楚1984年入职上海市政府研究室,长期在决策智囊队伍工作,先后为上海五任市长服务过,曾任上海市人民政府发展研究中心副主任,现为上海市人民政府发展研究中心上海经济年鉴社社长,是上海世博会口号“城市,让生活更美好”的提出者。长期做政策研究的他对宏观经济、政策比较熟悉。“做独董要结合自己工作的经验,发挥自己的专业特长。”朱林楚说。

  履职的基础是了解独董履职的相关要求及公司情况。朱林楚努力钻研了履职相关的法律法规。做独董之初,朱林楚找公司监事会主席聊了很多,向公司相关人员了解了公司的战略规划。接触下来,他对公司的生产经营发展有了底。

  朱林楚的特长是决策咨询研究,注重决策过程的科学化、民主化。他表示,做好决策,要把好全局、市场、战略。朱林楚在审查耀皮玻璃的区域战略布局项目议案时,就很注意,战略上跟公司今后发展的战略是否配匹,在战术上如何做有利有节,全面周到,稳步前进。“针对战略和战术问题独董们畅所欲言,讨论得很热烈。”朱林楚说。

  他称,公司董事会这两年听取了独董的很多意见,经理层也采取了有力措施扭转了公司前两年走下坡路的趋势。

  问题解决在专门委

  让朱林楚履职感觉较顺畅的,还有一个重要因素:耀皮玻璃重视独董工作机制,特别是完善董事会专门委员会运作。他是公司战略、审计委员会委员,2012年出席了 4 次战略委员会会议、3 次审计委员会会议——专门委员会是独董充分发挥特长的很好的平台。

  对于议案,耀皮玻璃采取专门委员会先讨论,形成意见报董事会审议的方式。“每次开会前,基本每个议案会在两周之前发到手上。公司总裁会在会前与大家交流,第二个步骤是,战略、审计委员会在董事会开会之前会认真审议议案。如果一个投资项目,直接拿到董事会,讨论几十分钟,谈不透的。他们这样做应该说是科学决策。”朱林楚说,“这么多年,正式投票我都是同意。因为前面的工作做深、细了。通不过就不上董事会;有漏洞、考虑不周的,再完善。”在专门委员会层面,议案有让修改的,也有否决的。曾有个项目经营层觉得很好,但审计委员会认为财务数据有瑕疵,否决了。

  值得一提的是,监管对上市公司包括独董的问责越来越严,购买董事高管责任险的上市公司越来越多,耀皮玻璃则没有。“我觉得还没有到这个地步。目前重要的事情是要进一步明确独董担责的明确的界限。”坦言也担心履职风险的朱林楚对《董事会》说,“让独董有个约束,在目前还是需要的。

  

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