朱林楚：发挥专长做好独董-爱华网

通常向董事会提交的投资议案都会阐述得较好，朱林楚却指出，一个项目的好坏不是投下去、产出来就行的，而是要变成相应的利润回来。“我说话、表决不用看谁的脸色。”上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事朱林楚对《董事会》直言，“真正要做好独董，不是一件很容易的事。首先自身要过得硬。”

　　差额选举更独立

　　独董要想自身硬，基础是利益的独立。

　　2009年，耀皮玻璃找朱林楚做独董之前，双方没有交集。他称对履职独董的利益“红线”很清楚、自觉，“独董津贴每年税前7万元，不及做一个课题的费用，何以影响独立性？”出任独董，钱并非朱林楚的第一考量，其目的首先是了解公司经营，另外是保护股民利益。一次开股东大会，有个小股东跟朱林楚一本正经地说，希望他能帮他们说说话，朱林楚回答“我们来做独董就是来维护中小股民的利益的”。

　　制度层面也有利于独立。2012年，耀皮玻璃董事会改选，在独董候选人方面，公司进行了创新：差额选举。据耀皮玻璃董秘金闽丽介绍，公司用了半年筛选候选人，独董候选人不采用常规的大股东推荐的方式，而是由公司按任职资格、专业素质及行业专家等因素，选择对公司发展有推动作用的候选人。

　　“公司推荐独董候选人的方式，有效避免了大股东对独董的影响，提高了独董的独立性。差额选举法也有效地拓宽了独董候选人的范围，使公司能够在更多的候选人中挑选最适合公司发展需求的独董。”金闽丽说，“引入竞争机制，对独董候选人就提出了更高要求，有利于他们当选后建立起更高的责任感。从长来看，差额选举法表现了公司对自身发展及股东回报认真负责，有利于公司内部体制的提升。”

　　在这种差额选举中，朱林楚获得连任。他说，“如果完全由大股东决定，独董有时可能成为大股东代言人。董事会层面差额选择独董候选人，是有意义的。任何事情，没有竞争就没有压力，没有压力事情就不一定做得好。”

　　朱林楚称自己没有遇到履职困难。这跟股权结构有一定关系，截至今年6月底的耀皮玻璃前三大股东是：国企上海建筑材料集团持股28.75%、英国皮尔金顿持股19.41%、央企旗下的中国复合材料集团持股16.26%，无一股独大，三大股东制衡明显。当前董事会构成是：第一大股东提名的两人、第二及第三大股东各1人、独董4人。“应该说，董事会决策过程是比较民主的。”朱林楚说。

　　专业性是硬的关键

　　独立性是独董履职硬的基础，专业性则是硬的关键。

　　朱林楚1984年入职上海市政府研究室，长期在决策智囊队伍工作，先后为上海五任市长服务过，曾任上海市人民政府发展研究中心副主任，现为上海市人民政府发展研究中心上海经济年鉴社社长，是上海世博会口号“城市，让生活更美好”的提出者。长期做政策研究的他对宏观经济、政策比较熟悉。“做独董要结合自己工作的经验，发挥自己的专业特长。”朱林楚说。

　　履职的基础是了解独董履职的相关要求及公司情况。朱林楚努力钻研了履职相关的法律法规。做独董之初，朱林楚找公司监事会主席聊了很多，向公司相关人员了解了公司的战略规划。接触下来，他对公司的生产经营发展有了底。

　　朱林楚的特长是决策咨询研究，注重决策过程的科学化、民主化。他表示，做好决策，要把好全局、市场、战略。朱林楚在审查耀皮玻璃的区域战略布局项目议案时，就很注意，战略上跟公司今后发展的战略是否配匹，在战术上如何做有利有节，全面周到，稳步前进。“针对战略和战术问题独董们畅所欲言，讨论得很热烈。”朱林楚说。

　　他称，公司董事会这两年听取了独董的很多意见，经理层也采取了有力措施扭转了公司前两年走下坡路的趋势。

　　问题解决在专门委

　　让朱林楚履职感觉较顺畅的，还有一个重要因素：耀皮玻璃重视独董工作机制，特别是完善董事会专门委员会运作。他是公司战略、审计委员会委员，2012年出席了 4 次战略委员会会议、3 次审计委员会会议——专门委员会是独董充分发挥特长的很好的平台。

　　对于议案，耀皮玻璃采取专门委员会先讨论，形成意见报董事会审议的方式。“每次开会前，基本每个议案会在两周之前发到手上。公司总裁会在会前与大家交流，第二个步骤是，战略、审计委员会在董事会开会之前会认真审议议案。如果一个投资项目，直接拿到董事会，讨论几十分钟，谈不透的。他们这样做应该说是科学决策。”朱林楚说，“这么多年，正式投票我都是同意。因为前面的工作做深、细了。通不过就不上董事会；有漏洞、考虑不周的，再完善。”在专门委员会层面，议案有让修改的，也有否决的。曾有个项目经营层觉得很好，但审计委员会认为财务数据有瑕疵，否决了。

　　值得一提的是，监管对上市公司包括独董的问责越来越严，购买董事高管责任险的上市公司越来越多，耀皮玻璃则没有。“我觉得还没有到这个地步。目前重要的事情是要进一步明确独董担责的明确的界限。”坦言也担心履职风险的朱林楚对《董事会》说，“让独董有个约束，在目前还是需要的。

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朱林楚：发挥专长做好独董

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