爱华网雅虎公司董事长罗伊博斯托克（Roy Bostock）和激进投资者、亿万富翁卡尔伊坎（Carl Icahn）是代理权战争的“笔友”，但是，这可不是传统意义上的笔友。没有友好的信件，相反，他们在本周早些时候最终达成休战协定之前，两人一直在写给股东的信件中相互攻讪。
近年来，其他公司——包括CSX运输公司、摩托罗拉、时代华纳（Time Warner）和亨氏食品（H.J. Heinz）——也陷入了“维权股东”（Activist Shareholder）发动的代理权战争。（“维权股东”也称为“股东激进分子”或“股东积极分子”，他们会利用自己持有公司股份所赋予的权力，针对特定议题向企业管理层公开施压。维权股东关心的议题包括从企业政策、降低成本、财务结构等财务问题，到环保、是否应该投资某特定国家等非财务议题。——译者注）
沃顿商学院的专家说，虽然这类口水战是相当不错的新闻标题，不过，这类公开较量最终能否有所作为效尚不清楚。代理权战争指的是，当股东之间为努力取得足够的投票权以罢黜公司董事会，从而改变管理层的构成或者公司行为时所爆发的争斗。代理权之争可持续数月时间，直到股东大会召开为止。
针对雅虎公司，伊坎曾大肆攻击其管理层没有将公司卖给微软，2008年1月，这个软件巨头曾开出每股31美元的价格收购雅虎。雅虎的回应是：微软出价太低，从而不符合股东的最佳利益。
伊坎持有大约7，000万股雅虎公司的股票，他写给股东的各种声明和公开信已清楚表明，他想接管董事会，想为公司寻找一个更富经验的首席执行官，以取代现任首席执行官杨致远，而且要和微软做一笔交易。雅虎认为，微软在为收购雅虎大造声势，所以，雅虎在自己大流量的主页上亮明自己的观点与其对垒。考虑到8月1日的股东大会日趋临近，7月21日，雅虎宣布，将与伊坎达成一笔交易，在扩充到11人的董事会中给他总计三个席位，其中一个给伊坎自己，另外两个则从伊坎提供的候选人名录中选取。作为回报，伊坎将为雅虎推荐的公司董事会成员投票。伊坎在一项声明中称，他依然主张将雅虎公司卖出。
沃顿商学院的管理学教授劳伦斯赫雷比尼克（Lawrence Hrebiniak）说，伊坎-雅虎协定虽然消除了人们的困惑，不过，公司股东能否从中得到好处尚不清楚。“这场代理权之战对雅虎公司的经营管理颇具破坏性。”他说。“实际上，从某种程度上说，这场战争只是亿万富翁之间的游戏。”
有一点是确定无疑的：代理权战争和“股东激进主义”（Shareholder Activism）（简言之，股东激进主义指外部股东积极干预、参与公司重大经营决策以将股东权利最大化的行为。——译者注）正在变得越来越普遍。FactSet Sharkwatch——一家设于康涅狄格州斯坦福德（Stamford）的研究机构——的统计资料显示，维权股东发动的战争从2006年的429起，增加到了2007年的501起。这些维权股东行动会演变成声势浩大的代理权战争，而这样的战争则是“投资者最强大的工具，而且通常会被股东当作表达诉求的最后武器。”沃顿商学院的金融学教授帕维尔萨维（Pavel Savor）说。“一般来说，激进投资者实际上将代理权战争视为应该避免的手段。它并不是一种你只管去做的行动，代理权战争的代价颇为高昂——需耗费数千万美元。”
沃顿金融学教授弗兰克林艾伦（Franklin Allen）认为，总体而言，代理权战争并不十分成功，部分原因在于，股东倾向于与公司的现有管理层站在一起。为什么呢？如果某位股东没有发出委托卡，那么，他或她的投票权会被自动转为董事会推荐的人名下。“通常情况下，代理权战争并没有特别的效果。有时候会有些作用，但是，让股东克服惰性则是很困难的事情。大部分股东会对管理层投赞成票。”艾伦说。他补充说，很多学术研究的成果表明，代理权战争的的现时影响极小，当然，这一点以后可能会有所改变。
特拉华大学约翰温伯格公司治理中心（John L. Weinberg Center for Corporate Governance）的主任查尔斯埃尔森（Charles Elson）认为，从很多方面来说，代理权战争实际上表明了管理的失败。尽管代理权战争是发动公司变革的有用工具，不过，公司董事会和股东还是“不应该走到爆发代理权战争的地步。坦率地说，没人能在代理权战争中获胜。代理权战争表明了公司管理层在回应公司股东关切的问题方面的失败。董事会应该及早对股东的诉求做出回应。”埃尔森说。
赫雷比尼克对此表示赞同，他补充说，在股东可用于强迫公司改变方向的一系列手段中，代理权战争只是其中之一。“如果说伊坎-雅虎之间的代理权战争有什么好处的话，那就是促使雅虎公司管理层提起注意，有些问题不能一语带过。”他说。“代理权战争具有破坏性，但是，它们也表明，事情不能像以前那么做了。”
代理权战争和政治
当股东和公司的分歧无法消解时，代理权战争便会接踵而至。一旦卷入，代理权战争便会像政界的竞选一样，广告、媒体报道以及陈述自己立场的各种聚会悉数上阵。“代理权战争的一切都是公平的。”埃尔森说。“的确很像政界的竞选。”
在代理权战争中，传递信息角逐的一个经典例证，就是伊坎-雅虎之间的争斗。无论是伊坎，还是雅虎公司，都通过向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，SEC）提交申请和新闻发布会的方式向公众传递信息。
7月12日，博斯托克发表的一项声明称，雅虎拒绝了微软收购本公司搜索业务的要求。这项声明称，微软与伊坎谈判之后的收购要求，代表着一种“古怪的机会主义同盟”，它的要求“什么都有了，就是没把雅虎股东的利益放在心上”。雅虎认为，自己的搜索业务与谷歌的伙伴关系能为股东创造更大的价值。“很清楚，微软没能在搜索业务上有所长进，所以，它与伊坎先生的短期目标一拍即合，他们强迫雅虎卖掉搜索业务这一核心战略资产的目标对微软极为有利，但却有损雅虎股东的利益。”
7月14日，伊坎在致雅虎股东的一封公开信中对雅虎发起了反击：“过去多年来，我曾在很多公司尝试过发动变革，但是，我还从来没见过哪个公司像雅虎在7月12日星期六晚上的新闻发布会上那样故意扭曲、隐瞒和曲解事实。”
7月17日，就在7月21日双方达成妥协的前几天，雅虎公司的博斯托克向公司股东发出了另一封公开信，信中称，伊坎的“短期计划”使他有“与微软公司达成任何交易的强烈动机，以便让自己收回投资并尽快拿到钱。”在公司的主页和代理权声明中，雅虎公司还对伊坎在摩托罗拉公司和时代华纳公司发动的股东改革记录提出了质疑。
比如2007年1月，已经购买了摩托罗拉公司股票的伊坎，对当时的首席执行官埃德桑德尔（Ed Zander）的表现提出批评，他认为，公司应该分拆。后来，伊坎又发动了一场旨在董事会获得席位的代理权战争，但是，2007年5月，战争失败。2008年，伊坎再次提名董事会新成员。这一次，摩托罗拉与他达成了一笔交易，同意于4月扩充公司董事会，董事会新成员包括伊坎挑选的两个人——威廉哈姆布雷特（William R. Hambrecht）和凯瑟梅斯特（Keith A Meister）。此外，摩托罗拉公司还任命了一位新首席执行官格雷戈里布朗（Gregory Brown），并将其移动电话部门分割出去——这也是伊坎一直主张的行动。2008年5月7日，伊坎持有摩托罗拉1.5%的股权，也就是3，400多万股。然而，他的投资尚未给他带来盈利。2007年1月，也就是伊坎持有公司1.39%股权的时候，摩托罗拉公司的股价处于17美元到20美元的区间。而2008年7月18日，公司的股价则以7.46美元的价格收盘。
针对时代华纳公司，2005年9月，伊坎宣称要发动一场反对公司的代理权战争。伊坎和多家对冲基金一起，提出了一个董事会候选成员名单，此外，他们主张，公司应该启动一个200亿美元的股票回购计划。2006年，时代华纳公司同意了股票回购计划，并在其董事会中增加了两名独立董事，因此而避免了与伊坎爆发旷日持久的代理权战争的危险。
2007年9月，伊坎还购买了软件企业BEA系统有限公司（BEA Systems）8.53%的股权，从而成为公司的最大股东。一个月以后，甲骨文公司（Oracle）提出了以每股17美元的价格收购BEA的要求，这一要求因为出价过低而被拒绝。BEA认为，甲骨文的报价低估了公司的价值，伊坎对此表示赞同，但是，他依旧坚持将公司卖掉。1月，BEA同意以每股19.375美元，也就是总价85亿美元的价格，被甲骨文公司收购。
昨天，《华尔街日报》的第一版披露了伊坎与音像产品零售连锁店运营商百事达公司（Blockbuster）三年前爆发的代理权战争的概况。文章谈到，伊坎以董事会的三个席位获得了公司控制权，其后，他开始在公司的运营管理中扮演重要角色，文章还谈到，自从伊坎介入公司管理开始，百事达公司的股票价格一路大幅下跌。
与早期的代理权战争相比，现在的这些代理权之战值得注意的是，“今天的信息传递更为便捷了。技术手段和发动一场代理权战争的能力都更容易获取了。”艾伦说，他还谈到，就像任何战役一样，战争的结果取决于信息传递是否恰当，是否能“直击”恰当的听众——比如，大型机构股东，以及是否能为自己的资产所有权辩护。萨维对此表示赞同。他谈到，代理权战争的显著变化在于，信息传递已经变得越来越公开化了。互联网时代以前，为了表明自己的观点，维权股东需要给其他股东写信，需要在《华尔街日报》上刊登广告。而今天，信息可以在网上广泛传播，而且可以扩散到很多群体。
印第安纳大学的乌陶帕尔巴塔查亚（Utpal Bhattacharya）——麻省理工学院的金融学客座教授——认为，应用于代理权战争的通用技术手段显示，以前所采用的方式已经发生了显著的变化。传播信息的花费不再高昂，可以介入的股东越来越多，同时，投资者的权利也得到了越来越多的全面沟通。巴塔查亚研究了代理权战争的沟通成本，他说，发动一场代理权战争的门槛比20世纪90年代初大大降低了。以前，公司将股东的名单当作秘密，公司有权选择在周末（也就是没人能出席的时间）召开股东大会。要想发动一场代理权战争，心存不满的股东必须从目标公司获得许可。
不过，代理权战争也有其副作用。萨维认为，这些针锋相对的代理权战争所激发出的反应，会让所有介入其中的人心烦意乱，尤其是目标公司的管理层。“如果人们变得尖酸、刻薄，就没人会感到快乐。”
对冲基金的影响力
专家们认为，代理权战争和其他维权股东的行动日渐增加的一个重要原因在于对冲基金的兴盛。“股东激进主义之所以日渐强盛，是因为对冲基金的运作方式。”艾伦说。“他们更擅长将众人组织起来。他们拥有大量的资源，而代理权战争就是它们的工具之一。代理权之战也是他们挣钱的途径之一。”萨维补充说，如果需要，对冲基金并不反对自己去运营公司。“共同基金不想运营公司。如果他们不喜欢某些事情，会将股票一卖了之。而对冲基金则会努力争取去运营企业，以提升企业的价值。所有的股东都能从中受益。”
埃尔森谈到，虽然对冲基金并不想真的去管理自己投资的公司，不过，有时候，出于利益上的动机，他们也会真的这么做。“他们持有大量的股票，而且他们在公司中的投资高度集中。他们希望自己的投资获得回报。”此外，如果投资回报低于他们的预期，那么，对冲基金会毫无犹豫地强迫公司变革。
儿童投资基金管理有限公司（Children‘s Investment Fund Management ，TCI）是为公司带来变革的另一个例证。2005年5月，这家只有两年历史的英国对冲基金受托，强迫德意志证券交易所（Deutsche Brse）的首席执行官维尔纳塞弗特（Werner Seifert）辞职，德交所是法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）的管理者。儿童投资基金对德交所收购伦敦证券交易所的计划提出了抗议，最终迫使塞弗特辞职。最近，在一个悬而未决的官司中，这家对冲基金认为，针对CSX运输公司的代理权之战已胜券在握，并将在该公司董事会中赢得席位。儿童投资基金认为，与其业绩比较起来，CSX的首席执行官迈克尔沃德（Michael Ward）的薪酬水平高得离谱，同时，公司的运营里程落后于竞争对手，比如，伯灵顿北方圣太菲铁路运输公司（Burlington Northern Santa Fe）（伯灵顿北方圣太菲铁路运输公司为北美洲最大的铁路运输公司之一，拥有51，500公里的运营网络，遍及美国的28个州和加拿大的2个省，被公认为世界最大的铁路多式联运承运公司。——译者注）。
对股东激进主义的强烈偏好在其他国家的股东中也变得日益流行起来，“全球的股东都想更多地控制公司管理。这是一个长期趋势。”萨维说。“如果企业进入低迷时期，股东自然会感到不快。”
总体而言，公司治理专家认为，对于让公司管理层对股东负责而言，代理权战争是个有效的途径，尽管这种战争是否真地能带来更好的结果尚不清楚。“对股东来说，这些激进投资者冲击牢笼的行动是好事。”艾伦说。“不过，他们最终是否能为股东创造价值则是另一回事儿。”
