爱华网房地产企业借壳忙，除了借壳上市的时间相比IPO可能较短外，更重要的原因还是中小开发商面临的融资渠道匮乏。
本刊记者 金少策
在荣安地产对其完成资产重组之后，停牌三年之久的*ST成功(000517)重新回到国内A股市场的行列当中。2009年9月11日复牌首日，该股收于12.3元， 涨幅高达515%。
St成功变身只是地产公司借壳潮中的一个案例。此前的6月24日，另一只浙股*ST国祥(600340)也发布公告，华夏幸福基业股份有限公司受让大股东全部股权，并注入华夏幸福旗下廊坊京御房产公司资产。
8月13日，在*ST亚华的股东大会上，浙江商业集团为主的新股东正式入主*ST亚华，并将通过定向增发注入房地产资产。浙江商业集团系直属浙江省国资委的大型投资控股集团，拥有三家大型房地产企业，其中包括浙江名城房地产集团有限公司、上海中凯企业集团有限公司和浙江国际嘉业房地产开发有限公司。
最近几个月，地产企业借壳上市如过江之鲫，“你方唱罢我登场”。日前，S*ST兰光”(000981)、中汇医药000809)、ST兴业(600603)、万方地产(000638)、ST中润(000506)、顺发恒业(000631)、*ST中辽(000638)、*ST九发(600180)、*ST海星(600185)、ST东源(000656)等公司公布了资产重组方案，拟注入房地产业务。
据不完全统计，今年3月至9月，已公布定向增发方案计划注入房地产资产的上市公司已达15家以上，涉及金额近400亿元。而这一数字或将继续增加，市场传闻，ST星美(000892)、*ST炎黄(000805)、ST白猫(600633)等数家公司都将被房企“借壳”上市，变身地产股。
房地产企业借壳忙，除了借壳上市的时间相比IPO可能较短外，更重要的原因还是中小开发商特别是民营开发商面临的融资渠道匮乏。
为何青睐ST公司
从已经发生的案例来看，地产商在借壳时往往青睐ST公司。
“并购重组如果是以借壳方式展开的，那么壳资源方往往具有较紧迫的保壳动力，例如一些2009年若不盈利就可能被迫退市的戴*ST类公司。”国信证券分析师崔嵘表示。
一方面是ST公司有保壳动力，且地方政府也不会轻易地让宝贵的壳资源白白浪费(*ST九发的重组便是在政府的推动下实现的)；另一方面则是，房地产企业面临资金压力，尤其是寻求直接上市变得越发困难的背景下，以较低成本购买ST公司的“壳”就成了他们的最佳选择。
“房地产行业是借壳方比较集中的行业，行业集中度很低，且很多大中型房地产企业未上市，不少是民营企业。”崔嵘认为，“房地产行业本身的资产定价偏高，甚至出现了一定的泡沫，是市场最认可的资产注入领域。”
中原证券分析师魏博分析说，在经历了房地产市场发展的高峰时期后，绝大多数的地产公司都有了不少的资本积累。而尽管一度遭遇行情低迷，房地产行业的利润率相比其他行业仍维持在较高水平，而行业的发展仍被长期看好。
数据显示，从1月5日到7月15日，地产行业股票的累计涨幅达到了155.5%。这让卖壳方相信，地产公司能够“背”得动经营不善的壳公司的债务；市场好的情况下，房地产公司也能够马上令“壳”公司摆脱困境。
2007年9月，荣安地产积极筹划企业的上市工作。当得知S*ST成功无人接手、濒临退市的时候，他们向S*ST成功伸出了橄榄枝。以旗下8家地产公司大部分股权和3处地产作价24.43亿元认购S*ST成功8.28亿股票，占股份总额78.01%。
“荣安地产接手的是一个很干净的壳，其债务被华远集团打包带走。”荣安集团董事长王久芳对成功借壳感到满意，在接受《浙商》记者采访时表示，在2009年度年报披露后，“ST成功”将会更名为“荣安地产”。
华夏幸福重组*ST国祥也是一个被外界视为双赢的借壳案例。被借壳前，*ST国祥主营中央空调，但是自2007年开始，该企业经营状况不佳。根据财报显示，2007年，*ST国祥扣除非经常性损益后净亏损2846万元；2008年，扣除非经常性损益后净亏损3715万元。
当然，*ST国祥的还算可以的资产质量，是让借壳方动心的前提。
截至2008年底，*ST国祥总资产3.77亿元。其中，股东权益2.66亿元，负债为1.11亿元。流动资产中，存货5970万元。负债方面，短期负债4000万元，，长期负债无。另外，2008年年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
“*ST国祥虽然业绩不佳，但资产状况尚可。”重组成功后，华夏幸福有关人士称，根据初步盈利预测，拟注入资产2009年、2010年可实现净利润1.6亿元、1.8亿元。
而*ST九发几乎是“送”给了南山建设。*ST九发发布的重大资产重组预案公告显示，将以不低于2.21元/股的价格，向南山建设宋作文等8名自然人股东定向发行不超过6亿股。而当日*ST九发在经历连续23个涨停后，股价已高至8元。一位持有*ST九发的股民蔡先生表示，这个增发价偏低，让南山集团捡了便宜。
金科房产更是赢家，自6月4日重组消息公布之后，ST东源(000656)就启动了无量涨停的狂飙之旅，股价报收在11元整数关口。按此价格计算，增发后的ST东源总市值已达到129.25亿元。相比复牌前，公司总市值增加了66亿元。
融资才是真正目的
地产商踊跃借壳的动机何在？中央财经大学金融与证券研究所所长韩复龄指出，地产商通过借壳上市进行直接融资，显然开拓了一条便捷的资金通道。
在*ST成功复牌之后，曾有市场人士分析，荣安地产的借壳目的是为拿地融资。而王久芳的言论表明，荣安地产将以上市为契机，从以往单一的住宅、商业产品开发销售，转变为房地产开发和商业地产租赁联动的新业务结构。
在2006年荣安集团制定的企业五年发展规划中，提出了“立足宁波，展望长三角”的发展战略，明确了2006－2011年以宁波大市区为发展核心，向上海、杭州、南京、三亚发展的企业发展战略。
事实上，地产公司借壳的融资目的，已被很多地产公司所证实。《浙商》记者在采访中发现，莱茵置业、美都控股在借壳之后都曾先后实施定向增发认购大股东资产，成功融资。
此前成功借壳实现融资的顺发恒业，7月2日以140080万元竞得杭州拱墅区55269平方米土地(杭政储出[2009]14 号地块)，这不得不让外界有如此的猜测：地产股“拿地—股价上涨—高价融资—再拿地”的传奇循环或将陆续上演。
而借壳上市的地产股在未来的增发需求也显而易见。万方地产就曾表示，计划在恢复上市后提出首次定向增发计划，争取在今年底以前通过证监会审核。
“这才是民企们积极借壳的主要原因之一。”浙江某券商并购部工作人员坦言，2009年他们机构的业务中，买壳、卖壳已成为主要部分。
“我们当然想直接拿去IPO以获得更多融资，但是条件不允许只能借壳。”浙江当地一家地产公司负责人很无奈地表示，目前来看，地产公司的融资渠道非常有限。
而未曾公开增发、配股的地产股，也千方百计以另外的方式募集资金。
“借壳后的上市公司如果财务指标达到监管层规定的最低标准的，大都会公开增发、配股。当然，壳资源可以给企业提供更多的融资途径，比如股权质押、担保贷款、定向增发融资等，而这些融资手段只要有壳资源就可以做。”韩复龄表示。
股权质押在上述民企中比比皆是。浙江的美都控股自2008年初至今，已累计发布股权质押公告达20次之多，平均下来几乎每个月都要通过质押股份融资一次。
分析人士认为，找到一个合适的壳公司，对方没有复杂的债务关系，有合适的项目储备，这些对于地产公司借壳上市，仅仅是个开始。
在外界认为开发商已经从社会里攫取资源最大化的评价没有改变之前，在地产公司融资真正的多元化没有实现之前，这种借壳风潮不会停歇。
借壳的背后还隐藏着通过二级市场直接获得资本增值的方式。
“万向系”绝对深谙此道。2008年3月，鲁冠球控股的万向资源以每股1.02元价格拍得ST兰宝3365万股，9月，万向资源又通过注入顺发恒业有限公司100%股权的方式，获得ST兰宝向其定向发行的73634.42万股。上述股权的评估值为164237.74万元，也就是每股2.23元。
而ST兰宝变身顺发恒业复牌后当天的股价收盘10.3元。万向资源拍卖股份花费现金3432.3万元，一年后的今天，这部分股票市值34659.5万元，增值909%，账面浮盈31227.2万元。
重生之路如何走
“借壳重组并不是上涨的理由，所有疯狂涨幅的背后，投资者所期许的，其实还是上市公司在新股东进入后的经营能力以及公司未来的高增长。”国泰君安并购部执行董事夏泉贵分析。
“这说明市场对资产重组抱有较大的期望，预期买壳上市类民营公司在未来业绩能有较大的改善。”上交所一研究人士认为，“但实际上往往出现借壳后公司的盈利能力不能与投资者的预期相匹配现象。”尽管大多数ST公司在被房地产企业借壳之后经营业绩转好，但是由于市场和企业自身的原因，重生之路并不容易。
一位专门从事地产研究的研究人员对《浙商》记者表示，他并不看好有些借壳上市的房企的未来，对这一类公司的发展前景保持审慎的态度。
1999年至今年7月初，浙江通过借壳上市的房地产企业为12家之多，占借壳上市企业的32%，包括顺发恒业、宁波富达；但从业绩来看，这12家房地产类上市公司借壳后的净利润表现出极大不稳定性，其中ST联华、运盛实业、ST白猫扣除非经常性损益后的净利润都已连续两年亏损，ST联华近2年内扣除非经常性损益后的净利润亏损额，累计已经高达-9628.92万元。
“很多民营上市公司借壳后业绩表现不尽如人意，一方面是因为借壳方往往都是选择在其所经营行业景气度最高的阶段去谋划借壳；二是借壳方在借壳前夕出于价格因素或为了在谈判中处于有利地位，可能有粉饰业绩、调节利润的行为，所以借壳重组提前透支了未来的业绩。”
上述公司在借壳重组后，能够实现扣除非经常性损益的净利润连续三年盈利的只有莱茵置业(000558)、美都控股(600175)、海德股份(000567)等5家公司。
业界专家普遍认为，房地产企业发展的两大要素是资金和土地储备。如今土地实行公开挂牌招标拍卖政策，土地储备的能力最终取决于资金实力；而中国房地产公司的开发资金来源渠道并不多，银行贷款、预售款、自有资金是三大主要来源。专家表示，借壳之后的地产公司要实现再融资，最关键的莫过于保持业绩的稳定和按照上市公司的要求规范治理。
