爱华网成为治理规范的上市公司，是中材国际顺利推进国际化战略，持续推进资本化进程，成为让股东放心公司的重要保证
2001年12月，直接以上市为目的中材国际组建成功，这就决定了其对完善法人治理结构的重视。当然，中材国际的法人治理，同样经历了由形似到神似的过程，这个过程的不断演变，是基于公司对自身长远发展的认识能力转变和提升的基础之上。公司治理结构的改善与治理水平的提高，尤其是颇具远见的战略决策能力，与公司拥抱资本市场，在业务上走向国际化是密不可分的。
从规范开始
王伟总裁讲述了这样一个小故事，尽管发生在上市前，但现在依然印象深刻。“我自己曾犯了一个很荒唐的错误，大概七、八年以前，公司刚设立不长，年底的时候大家一起庆祝年终，大股东说你们分红是不是可以早一点儿？在酒桌上，我们回答，这没有问题啊，明天就可以把分红打到你们账上。”殊不知这种想法就有严重问题。股东大会还没有表决呢。进入资本市场就是给企业发展提供一个规范发展的机遇，像这样的事想都不会想，公司的关联交易、信息披露、投资决策等一系列治理层面的问题成了每个董事、监事和高管的守则。在随后的几年中，中材国际始终没有忘记在公司业务迅速发展的同时，将完善公司的治理结构与提升治理水平放在重要的位置上。按照董事长刘志江的要求，中材国际首先要做让股东放心的公司，其次是治理结构必须到位，紧接其后的才是走向国际化的问题。
在对公司治理的探索中，中材国际最初比较偏重治理结构的设计，强调搭建规范化的框架和建立完善的制度，从而保证治理目标的实现。当时，中材国际按照现代企业制度的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织架构，但治理机制构造仍然十分单薄，治理文化更是薄弱，对公司的治理环境的依赖和对外部治理要求的关注更为多些，在公司治理改进的过程中仍显被动。
上市以后，中材国际认识到公司治理的有效性一方面取决于组织体系建设，另一方面取决于工作机制运行。为使董事会在公司治理体系中的核心作用得以充分发挥，公司进一步完善了专门委员会的设置，发挥独立董事的作用，结合生产经营管理的实际情况，形成了以公司章程为核心的授权、用权、监督制度和流程体系，进一步提高公司的战略决策水平和管理水平，并结合有效的绩效考核和激励制度，实现决策机制、激励机制、监督与约束机制的良性运转，公司的透明度有了明显的提高。按照上述公司治理准则要求运作更加规范化，降低了重大事项的决策风险，公司治理的有效性得到了充分发挥。
此外，由于公司的股权结构变得多元，利益相关方增加，公司坚持回报股东的政策。自2005年上市以来，中材国际累计分红总额达到3.75亿元，和当年IPO时募资总额相差无几，从而在资本市场上获得了坚定的支持。
现在国际上有个共识，企业的发展，中小企业管理靠的是企业家，大的企业靠的是机制，国际化的企业管理靠的是企业文化。中材国际现在已经处于从大的企业到国际化的企业转变之中，企业文化的锤炼也成为企业发展中不可逾越的一个话题，而对公司治理文化的重视与建设，可以说是中材国际企业文化建设的一个重要方面。中材国际从一些优秀企业的治理实践中认识到，重视公司治理文化建设，形成良好的治理文化，才能从根本上提高治理效率，增强公司的市场竞争力。由于在这个方面有很大的发展空间，中材国际更加坚定了为客户和股东创造更多价值的治理理念，并逐步建立适应公司全球化发展的包容性企业治理文化，使之融入中材国际人的血液，为公司治理结构的高效运作提供保证。
按照董秘蒋中文的理解，抛开法律、制度和文化不说，公司治理也是一个习惯的问题，只要坚持不懈，循规蹈矩地按照要求来做，有机会慢慢体会到规范对企业的发展推动作用。
激励与约束相容
中材国际现在实行的评估指标是由权重分配、评分标准、加权评估、综合排名等元素组成，实施计划目标管理、指标定量控制相结合的绩效考核体系。通过目标的层层分解，有效地对过程进行控制，并通过定期考核改善管理流程和制度，达到预定目标，实现公司考评与战略实施的有效衔接。通过对公司绩效管理促进公司治理的完善，对各层次主体的绩效做出客观、公正、及时地评价，发现存在的不足，引导其按照治理规则追求公司最大利益。
中材国际注重将公司治理纳入考评体系，比如，尤其将子公司三会的运行管理、信息披露管理、关联交易管理等公司治理的内容均作为考核指标，并合理地分配所占权重，直接影响相关人员的薪酬和升职。考评、激励和约束相结合，使得公司治理对每个员工来说真正看得见摸得着，从抽象的概念、领导的责任变成每个员工工作的一个准则。
有效的考评管理是公司治理体系有效发挥作用的重要保障。作为一家国际化的公司，中材国际一直在探索与国际接轨的考评模式，给予每个员工更好的工作平台，促进公司治理的持续改进，保证公司长远发展战略的实现和公司的可持续增长。
谈及对经理层的考核，作为被董事会考核的对象，王伟对公司考核的严格深有体会，“说实话，这几年来我从来没有拿到过全额工资，大约每年被考核扣掉一定比例的薪酬，不只是我被扣，整个高管团队成员都会被扣。”
正如公司董秘蒋中文所说：“公司治理本身如果仅仅从开会的程序这些方面来看，所有的东西都是一样的，但是你一旦做细，贯彻到生产经营环节的时候，就会发现治理已经不是空洞的规则和条文了，所以公司治理既是一个战略问题，也是一个与生产经营相结合的问题，结合的过程就是具体化的过程。”
授权体系中西合璧
公司治理本身是公司权力分配的一种制度安排，但是在我国很多上市公司中，公司内部权力的界限并不是很清晰，随着治理结构的不断完善，以及内外环境的改变，上市公司授权体系的建设日益显得刻不容缓起来。
蒋中文向记者介绍说：“现在建立了现代法人治理结构，就必须面对权限的划分，如果董事会把所有权限都授给经营层了，那董事会就会成为摆设。如果不授权给经营层或者授权不到位，也会给生产经营带来很大的不便利。”
如何根据公司的业务和组织机构的特点完善授权制度？中材国际根据自身的业务特点，结合监管机构的要求，在公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则中明确了各自的权利和义务。总裁议事规则对于决策的内容和形式也提出了具体的要求，总裁办公会作为经营决策机构对于集体讨论和决策原则进行了具体的规定。对于涉及投资、贷款、兼并重组、对外担保、关联交易等重大事项的决议需要经过层层审批，直至股东大会讨论，并按照监管要求进行信息披露。例如投资事项，公司相关议事规则约定总裁办公室决策单项金额在2000万元以内的投资项目，董事会决策单项金额占净资产15%以下的项目，超过净资产15%以上的投资项目需股东大会表决通过。体现了分层决策、团队决策的理念。公司还结合子公司数量多、规模不一、地域分散的特点，着重对子公司的决策权限进行限定，重大事项需要中材国际相关决策程序通过后方可执行。
在子公司层面上，中材国际要求所有的子公司董事会中，中材国际派出的董事要占董事会成员的1/2以上。此外还规定，只要是中材国际派出的董事表决的话，必须经过中材国际总裁办公会的讨论。这样明确的量化授权，一方面有效化解了经营层的压力，同时也激发了经营层的工作积极性和创造性。
最近中材国际董事会通过了对外捐赠管理办法并即将提交股东大会审议，其缘由是中材国际准备在国外工程所在地捐献一所教堂，教堂的成本为10万人民币，中材国际根据公司的特点和历次捐献的情况，初步拟定了总裁办公会一次性对外捐献的额度上限为30万人民币这一新规，超过此数者必须由董事会和股东大会来决定。这种自发地尊重公司治理的规范意识，可以视为中材国际治理理念渗透到企业运营领域的一种表现。
同时，在授权问题上，拥有丰富国际化经验的中材国际还有着自己的独到理解，那就是用中国文化赋予其新的内涵。“西方规则中有些报告要一级一级上报，你说这是合理的吗，紧急情况下这样是不合理的，它要求外力非正常干预的时候，你就必须敢干，比如说重大谈判的时候，讨价还价1000万美金，说必须按照流程审批了才能回复，这根本不可能，你就要紧急授权，公司要事前评估你有没有能力授权，授权有多大风险，你必须要做，所以实践中中国的文化和国外的文化要注意衔接。”王伟说。
目前，中材国际既结合行业特征，也结合国情特征，明确地形成了以公司章程为核心，涵盖公司运营各个环节的授权、用权、监督制度以及相应的流程体系。
创造股东价值
治理结构的规范给公司股东带来的影响也是巨大的，一方面约束了大股东的自利行为，一方面又为股东创造了价值。王伟打了个比方，例如大股东占款，如果说2008年年报里说现金有100来亿，大股东拿你个30-50亿，搞点关联交易，搞点别的什么乱七八糟的，把利润给你转移走了，这样企业的发展就无从谈起。完善的治理是保障股东利益的最好手段。2001年公司成立的时候，大股东投入大概是1.4亿左右，现在大股东的市值已经达到50亿元，如果说1.4亿左右的国有资产经过七八年的发展就能变成50亿的市值的话，那我们不是更大程度上的国有资产保值增值吗？站在上市公司的角度上来说，我们不是维护了全体股东的权益吗？
“中材国际的大股东也在发生变化，这种变化是翻天覆地的，大家都在变，制度安排是核心。中国的民营企业今天遇到了困惑，我看是遇到了制度软肋，什么家族企业，资产、业务、人员、组织结构这些问题不清楚，什么关联交易、同业竞争等什么乱七八糟的事情私营企业都有，而且还很严重。今天要依靠规范化推动企业发展的时候，它的软肋就暴露出来了，他们搞不过央企，相反央企不断地推行资本化，资本化的背后是伴生其间的一系列制度，而正在这些制度使得央企得以迅速成长。央企一年营业增长一万亿，利润增长一千亿，这不是没有道理的。”王伟说。
正是基于这种认识，中材国际上市后的几年来，一直以诚信透明的公司治理和良好的分红回报投资者，也因此赢得了资本市场的尊重。
2008年10月份，中材国际遭到沙特阿拉伯南方水泥公司高达1680万美金的扣款后，第二天王伟心情忐忑地关注着公司股价的变化。让人惊异的是，中材国际的股价只出现了半个小时的下跌，随后即止跌企稳，很多机构投资者打来电话表示，相信这只是中材国际前进道路上的一个小挫折，并告诉中材国际不要去担心，只要有人买，他们就会跟进。在王伟看来，这样的现象取决于长期的透明管理、内部控制的完善和对投资者负责的信息披露。风险管理的问题，不仅仅是内部管理风险的问题，也是一个对投资者公平的问题。中材国际2005年上市时，以4亿元的有限融资，短短五年内成长为全球行业巨人。这让中材国际深深体会到资本市场的重要性，进而更加坚定了拥抱资本市场的决心，也让其体会到中国企业做大做强的路径选择中必然需要面对资本市场，需要企业自身不断地进行自我改造，主动适应资本化的潮流。
“中国的公司，不管是上市公司还是非上市公司，持续进行资本化的改造，是企业发展的必由之路，是未来的发展方向。”王伟说，“持续的资本化改造，才是未来中国经济发展，包括亚太地区经济的发展有足够的资本去跟经济发展的速度相适应，公司治理要规范、信息披露要规范、公司的决策层与管理层要规范，看起来这些约束是挺多，但是你获得的要比你舍去的大得多。”
内部控制的“家庭作业”
做好“家庭作业”，成为中材国际在全球行业巅峰对决中持久立于不败之地，引领行业发展潮流的内部保证
对于一家在业务上迅速走向全球化的企业来说，一切来的似乎太突然了，很多在国内市场上轻车熟路的做法已经显得不合时宜。走向国际化的五年来，也正是中材国际由一家普通的央企下属子公司转变为上市公司的五年。各方面的监管环境的变化，成为中材国际完善内部控制管理的动力和客观要求。
同大多数国有上市公司一样，过去中材国际的内控体系除了质量认证系统为一独立系统之外，尽管从制度上和执行上形成了公司自身的内控制度，但各流程的内控没有形成系统化的管理，仍然需要加以系统化和规范的整理。为此，从2009年年初开始，根据国资委《风险管理指引》、财政部等五部委《内部控制基本规范》等政策性文件，中材国际聘请了德勤华永会计师事务所帮助公司全面梳理内控体系，按照递进式、逐步推广的模式建立起中材国际全面风险管理和内部控制体系，努力实现“速度、效益和风险”的平衡。
在中材国际，完善企业内控体系建设，被形象地称为做“家庭作业”。在王伟看来，中国企业做大做强，最重要的就是要处理好内控问题。“这个坎儿过不了，企业做大做强无异于一句空话，风险控制是一个必修课，是我们中国企业真正成长为国际企业、卓越企业、跨国公司的必须先完成的‘家庭作业’。”
企业管理必修课
“作为总裁来讲，我现在每天90%的精力都在想，‘家庭作业’还有哪些要做？我们中国的企业，央企也好，其他国有企业也好，它的主要任务不是应该整天想着怎么样到海外闯荡天下，对于中国企业来说，越往前走，越是要做好‘家庭作业’。因为‘家庭作业’做不好，这个公司不可能成为世界一流企业，不可能真正强大。”
现在的中材国际高级管理层中，每个月50%以上的精力用于做“家庭作业”。中材国际调集了公司管理层中的两名副总裁，全力以赴地专职于风险管理，并配备了专业精干的团队，专门进行风险管理的建设。王伟介绍说：“目前进行的是风险控制环境的改造阶段。我们自己内部的风险控制环境还不够，要从自己内部的改造开始。”
中材国际为什么如此重视做好“家庭作业”？不得不提及下面的两个案例。
2008年国庆放假期间，突然出现欧元对美元汇率暴跌的情况，当时中材国际为了防止欧元过快升值的风险，手中储备了一定数量欧元的现金。短短数日内就发生贬值，这一次汇率的大幅波动让中材国际再一次领略到了海外市场中风险的波诡谲云和不可控制性。“以前在国内时都是人民币来人民币往，根本不存在汇兑风险的问题。”王伟介绍说。“虽然风险是不可控的，但是我们可以通过完善制度尽可能地做到提前预警，风险到来时做到尽量规避，尽量减少这些风险对公司业绩的影响。”
2008年10月份，中材国际遇到一家沙特阿拉伯客户对其境外执行合同履约保函合同的索赔，严格地说应该是罚款，金额高达1680万美金，尽管这次扣款不会给公司财务造成重大的影响，但是金额占整个中材国际2008年上半年几乎一半利润。 “以前在国内市场上，如果出现工程延期的情况，基本上几个方面沟通协商一下就可以了，根本不会出现罚款的情况。”
发生在同一个月内的两次重大事件，给中材国际留下了刻骨铭心的教训，中材国际空前地意识到尽快完善风险管控体系建设的紧迫性。
严控子公司风险
按照刘志江董事长的介绍，中材国际的风险控制系统建设首先解决的是三个问题：第一，董事会必须建立相关制度机制问题，建立相关机制；第二有机制必须人到位的问题；第三，制度要形成体系的问题，中材国际一直在做这个工作。几年来，中材国际的风险控制体系正是遵循这样的思路逐渐完善起来。
在王伟看来，企业所能控制的都不属于风险，无法控制的才是风险，但是企业可以通过完善制度，争取提前预警，及时规避，这才是风险管理。
在中材国际的快速扩张中，根据项目需要在境外组建了为数众多的项目公司。这些项目公司散布在全球各个地区，规模偏小，且管理人员既有总部派出的，也有当地的聘用人员。如何对这些公司进行有效的管理，如何有效地实施对这些子公司的管理控制能力，以有效地节制成本，防范潜在的风险呢？成为摆在中材国际面前必须面对的课题。
严格控制海外子公司的经营范围。中材国际的做法是，使其完全成为执行中心，限制其财政权力，进行有效的风险屏蔽。对这些子公司的营业范围，注册时即明确只做项目执行，不许做其他经营，这样就把潜在的风险砍掉80%，屏蔽了重大风险。“对于海外公司的管理，先要把它的权力压缩到很小，进行经营风险屏蔽，然后再对它做事情的流程和规定进行确定，最后进行审计、检查，这样才出不了太大的问题。我们不像有些公司，他们到处布点，在海外的公司权力不约束，责任也不约束。它们在海外也可以经营，也可以签合同，也可以采购，也可以自己成为一个财务主体，甚至还可以成为一个利润中心。对我们来说，海外子公司只是成本中心，而不是利润中心。”王伟说。
不随意设置分支机构。是否设立海外机构，如何设立海外机构？中材国际的做法是根据国外法律来，一般来说，只有当地法律要求公司经营时必须在当地设立公司，中材国际才会注册设立新的公司，否则就只设执行项目部。同时，针对EPC项目中材国际才会设立海外子公司，专职做项目执行，EPC项目就是中材国际卖技术、卖机器的项目，这都有具体的规定。尽管不能保证绝对没有风险，但是基本上是完全可控的。几年来，中材国际尚没有海外子公司遇到重大意外的情况出现。
把这些卡死之后，子公司的项目经理根本不需要考虑怎么签合同和怎么样赚钱的事情，当然由母公司授权其做什么事则是另外一回事。“这样就可以尽可能地把风险进行屏蔽，给其太大权力的话风险你就控制不了。合同必须在北京签，既然把它作为一个成本中心，就应该按照成本中心的思想进行设计和管理控制。”王伟说。
内控环境建设乃重中之重
众所周知，企业的内部控制需要由企业董事会、经理层和员工共同实施。在内部控制的各个要素中，环境要素是其他一切要素的核心，是其他要素作用的基础。当前中材国际内控体系建设的重点，即在于内控的环境建设方面，这里既包括硬环境的建设，也包括软环境的建设，在中材国际看来，内控软环境的建设更为重要。
“我们正在进行风险的识别、风险环境的评估，我们自己内部风险控制环境的改造、风险控制体系的运行、风险控制流程的设计等、一揽子风险管理体系正在建设中。”王伟介绍说。
中材国际走向国际化的几年来，决策层和管理层一直将加强风险管理和内部控制作为公司稳定发展的重要保障力量，既有对宏观经济环境尤其是水泥行业环境的分析和评价，也有对业主选择的分析和评价，既有对国外竞争对手的分析与评价，也有对国内竞争对手的分析与评价。这种分析与评价，成为公司管理层年度分析报告中最重要的组成部分，并在会议上讨论。因此，加强风险管理的理念培养与教育，一直是公司管理中的重要一环。
“回顾过去几年应该说我们遇到了比较突出的风险管理方面的问题，包括汇率的管理、外汇资产的管理、项目前期评估的管理、项目执行期间质量的管理，也遇到了我们标准与海外标准之间不一致的问题，这些问题有市场本身的，也有中国企业长期的内部管理不到位的问题。”王伟说，“这几年来我们的内部风险管理一直在推进，比如说我们作为一家传统国企向现代企业转型过程中，怎么合理高效地结算收入，怎么合理地通过我们的营收、利润、其他战略发展的信息以及合理的沟通，让投资者清晰地看出公司运行在什么样的情况下。它不仅仅是投资者关系管理，其实是一个生命共同体，这个生命共同体自觉性的提高，对公司长期的战略发展、融资能力的培育极其有益。遇到困难的时候，你会潜在地需要投资者生死与共，这是需要长期培养的。只有平时规规矩矩地面对投资者，当你遇到问题和挫折的时候，投资者才不会用脚投票离你而去，反而认为你这是暂时的困难。”
内部控制不能真正到位的一个重要原因是管理成本，还有就是管理效率，如何能在不降低应有管理效率的基础上，投入合理的管理成本才是有效的内部控制体系建设。值得注意的是，中材国际实施的内部控制体系，在适应中材国际项目管理特征的基础上，按照风险导向的内控体系建设路径，分阶段递进式地完成系统内控体系。中材国际将企业内控的有效性视为防范重大风险和重大损失的制度保障，同时将其视为一种风险管理的理念和一种无形资产的积累，视为公司健康持续运营的安全保障。
在具体的合同签署前，中材国际首先会通过充分的调研、风险评估和论证，以及确立风险应对方案，以从源头上控制项目风险。而在具体的资金操作层面，对于远期外汇交易套期保值和锁定成本均进行了具体的制度规定，避免出现单边投机套期行为。
一年多的努力，成效是明显的。仍然以汇率控制为例，中材国际现在有专门的人盯着汇率，有专门的人盯着外汇资产管理，内部已经建立起完善的汇率风险管理制度，结汇必须在三天以内，超过三天必须报告。在国际汇兑依然不稳定的情况下，2009年上半年中材国际国际汇兑损失已经降低到不足2008年同期的1/10，为公司减少成本开支、保证利润的稳定增长起到了很大的作用。
正是这种风险控制能力的加强，人民币升值、汇率变化加剧以及金融危机并没有使中材国际失去竞争优势，相反却给予其在国际市场上更高的话语权——锁定汇率、选择成本支付币种为合同签署币种成为规避汇率变动影响的重要工具。 “2008年中材国际部分项目被取消了，但是现在又部分恢复运作了，对公司的影响很小，这就是我们的风险管理体系发挥作用的结果。”王伟说。
