爱华网上海家化 雪球 董事会的战争上海家化内斗“第二季”
原董事长葛文耀退休之后，上海家化（600315.SH）的内部斗争并未就此平息。2013年10月中旬，上海家化接连提名两位“新人”成为董事。 大股东平安信托率先提名原强生高管谢文坚，外界一直认为平安信托有意进一步将他推上董事长一职。而易方达等三家投资上海家化的基金公司亦不甘示弱，很快提名在上海家化任职10年、曾担任总经理的曲建宁加入董事会。 由此，平安信托与机构投资者之间的利益博弈不断升级。虽然双方在上市公司的利益大方向一致，但都无法互相信任，都设法在董事会争夺更大的话语权。各方缠斗之际，上海家化的股价起伏跌宕，而公司的实际运营状况亦值得关注。 两条新提名 机构投资者不甘示弱，迅速将上海家化“老臣”曲建宁推向台前，使得董事会格局再生变化。机构这一举动在上市公司中非常少见。 葛文耀正式退休不满一个月，上海家化内部斗争再起，新的利益博弈浮出水面。 10月15日，上海家化发布公告，公司第一大股东家化集团提名谢文坚为公司第五届董事会董事候选人。 谢文坚今年52岁，是原强生（中国）医疗器材有限公司总裁。由于平安信托持有家化集团100%的股权，谢文坚如进入董事会无疑将代表平安信托的意志。 几天之后，上海家化于10月18日收到机构投资者易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司来函，共同提出以下议案：其一，修改《公司章程》。将原第106条董事会由8名董事组成，设董事长1人，修改为董事会由9名董事组成，设董事长1人。其二，推荐曲建宁为公司第五届董事会董事候选人。 曲建宁今年50岁，曾任联合利华日本公司家庭保护产品高级产品开发经理、上海家化副总经理、总经理、董事，中国广告主协会副会长。现任上海家化“董事长科学顾问”，曲建宁目前持有上海家化32.4万股。 接踵而至的两则提名令外界大跌眼镜。10月19日之前，外界普遍认为，平安信托将先提名谢文坚进入董事会，随后设法将其推上上海家化董事长一职。目前担任上海家化董事长的张纯只是这一职位的过渡性人选。 不料机构投资者不甘示弱，迅速将上海家化“老臣”曲建宁推向台前，使得董事会格局再生变化。机构这一举动在上市公司中非常少见，有消息称，易方达主导了这一次“联手”，但三方都未给出官方说法。 根据上海家化章程，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。若持股10%以上则有权向董事会请求召开临时股东大会。 谢文坚在强生以血糖仪业务起家，曾被派往台湾。而曲建宁于2003年10月即进入了上海家化，担任副总经理，2004年5月出任总经理。2004年9月，曲建宁进入上海家化董事会。令外界不解的是，2012年12月，上海家化董事会换届，曲建宁却并未出现在董事候选人名单中。12月18日，上海家化突然宣布由王茁担任总经理，曲建宁淡出了管理核心。 在2012年以前，《中国经营报》记者曾多次在上海家化公开活动中见到曲建宁。虽然在上海家化身居高位，但曲极为低调，沉默寡言。 据接近上海家化的人士透露，曲建宁在日本工作多年，深受日本公司文化影响，行事风格较为稳重，不是“激进派”。上海家化换届后，曲建宁的职位是“董事长科学顾问”，排位甚至在王茁之前，但他涉及管理工作较少。 对于为何提名谢文坚，平安信托行政部以家化集团的名义回复记者称：“谢文坚先生是一位具有国际视野的优秀本土职业经理人，具有丰富的销售经验和卓越的管理能力，相信他的加盟将有助于进一步加强上海家化的董事会治理水平和国际化水平。” 董事会格局 目前上海家化的董事会成员多为葛文耀亲手提拔，但随着葛文耀的退休，机构主动夺权，董事们面临着新的“站队”问题。 根据上海家化2012年修订版公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2012年12月18日选举出的上海家化第五届董事会成员中，除葛文耀外，还包括吴英华、冯珺、王茁、童恺、张纯、周勤业、苏勇等7人。其中，童恺为大股东平安信托董事长兼CEO，张纯目前任代理董事长，周勤业、苏勇为独立董事。 从平安入股开始，上海家化董事会就逐渐分裂为“平安派”与“老家化派”两个阵营。目前上海家化的董事会成员多为葛文耀亲手提拔，但随着葛文耀的退休，机构主动夺权，董事们面临着新的“站队”问题。 董事会中，几位独董保持低调，态度不明朗。而两位“新人”不但有可能进入董事会，还都有背后势力支持争夺董事长职位。谢文坚、曲建宁和王茁是下一任董事长最有可能的人选。 对于上海家化的新一轮变动，原上海医药副总裁葛剑秋在其个人微博上评论认为，平安信托可能将曲建宁发展为盟友，借机构之力将其选入董事会，共同为平安信托的利益服务。“未来家化进入卖公司模式（通过销售固定资产获得短期收益提升股价高位退出的模式），平安、机构皆大欢喜。” 记者未能联系到两位当事人，但多位熟悉上海家化的人士都向记者否认了上述猜测，认为比较明确的是谢文坚代表平安信托，曲建宁代表机构，“倒戈”的可能性不大。机构担心上海家化的经营受到管理层变动的影响。希望曲建宁对平安信托有所制约，在董事会中维护机构的利益。 “家化的事不要问我。”葛文耀在电话中这样回答本报记者的问题，他表示最近时尚业内向他发出的邀约很多，他正在考虑。葛文耀仍然时不时在个人微博上发声，主要谈他自己的退休生活，表现淡然。 平安与机构之争 有业内人士猜测，若上海家化业绩大幅滑坡，可能会有相关利益方发出葛文耀回归的呼声。 如今外界正密切关注着上海家化的下一份公告。目前上海家化还没有召开股东大会的消息。熟悉上市公司流程的人士告诉记者，此次增补董事，不论是哪一方都必须遵照流程，董事会的改选、董事长的产生由该上市公司的章程而定。对于上海家化，产生新董事需要经过股东大会通过，而在董事会确定之后方能选举董事长，新董事长的产生由董事会的格局决定。 截至2013年10月15日，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司和华商基金管理有限公司旗下所有基金合计共持有上海家化股份1.25亿股，占公司总股本的18.59%。而家化集团持有上市公司超1.8亿股份，占比为26.78%。 双方实力足以相互抗衡。上海一家从事企业并购的金融高管告诉记者，机构推举曲建宁在于争夺话语权。 这些机构短期内不会退出上海家化，公司的动荡与他们的利益切实相关。因而会在这一关头争夺董事会席位，防止以后重大决策的时候“插不上嘴”。 上述金融高管认为上海家化目前的大股东平安信托与这些机构的利益诉求已经有差异。平安虽是财务投资者，但现在已进入管理企业的工作中，对企业运营的诉求更为长期化，而机构们要求上市公司每年要有正常的复合增长率，目标更为短期化。双方都需要有自己的人在董事会中，拥有话语权。 记者了解到，此前葛文耀与平安信托斗争过程中，平安信托曾掂量过葛文耀个人对公司的作用，即葛文耀去职后，上海家化是否能保持高增长。葛文耀在9月退休，第三季度后上海家化业绩如何，无疑是各方关注的焦点。有业内人士猜测，若上海家化业绩大幅滑坡，可能会有相关利益方发出葛文耀回归的呼声。
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