爱华网这场股权暗战在相互纠缠中不断发酵。 10月30日晚间，中百控股集团股份有限公司（下称“中百集团”，000759.SZ）发布三季报公司第三季度实现净利润-2615万元，同比下滑1695.4%。而在此前一周公司股价亦呈断崖式下滑，仅本周一就下滑了7个百分点。上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“宝银创投”）董事长崔军质疑三季报的发布实为配合大股东杀价增持，让原本愈演愈烈的中百集团控股权之争进入关键阶段。 作为第二大股东的新光控股集团（以下简称“新光控股”）在此前两次提名董事受阻后，多有谋求控制权的举动。而私募宝银创投则对时代周报记者表示目前已联合包括新光控股在内的三大股东，意在近期召开中百集团临时股东大会，修改公司章程，为入主董事会铺路。 而中百集团控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）亦在武汉国资委支持下明确表态力保控制权不予旁落。 围绕公司章程的董事席位之争 “凡是股东做任何行为都需要遵守公司章程，要是违反了它，我们没办法操作。”10月29日，针对近来愈演愈烈的上市公司控股权之争，中百集团董秘杨晓红对时代周报记者表示，无论是新光控股还是宝银创投的提名董事议案都须在公司章程范围内操控。
5月30日，新光控股以其持有中百集团11.37%股份股东身份，致函董事会要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由新光控股提名的2名董事候选人。 表面上，这只是关乎董事席位的竞逐，背后却潜藏修改上市公司章程的伏笔。 对新光控股改选董事的提请，中百集团董事会在6月4日予以了否决。 中百集团称，按照现行公司章程，“每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的1/4。”在中百集团本届董事会中共有13名董事，以前述规定，改选董事人数则不能超过3人。新光控股虽只提名2名候选董事，但并未明确提出具体的董事调整提案，而是要求股东大会以累计投票制改选公司董事会，审议由其提名的董事候选人。这也就意味着，除1名职工董事和5名独董以外，剩下的7名董事都将要被作为候选人提交股东会。 正是利用了现行公司章程对改选董事人数的限定，导致新光控股提名董事的计划落空。身为持股比例超过10%且长期持有的第二大股东却无法在董事会中拥有一席，新光控股并不甘愿久居人下。 在此情况之下，形势发生巨变。10月29日晚间，时代周报记者以小股东身份致电宝银创投董事长崔军，获其亲口确认新光控股正是其剑指中百集团控制权的盟友之一。 对宝银创投联合新光控股，中百集团董秘则持怀疑态度，其向时代周报表示：“现在都说不清楚，能说新光跟宝银创投联合起来了吗？也没有证明。现在不能只听他（指崔军）自己说，他也没有指名道姓地说跟谁谁联合。即使他说了联合新光，那要去查一下新光跟他签过什么东西没有。” 在前述议决新光控股提名董事议案的董事会中，新光集团则认为，中百集团目前有13名董事，其提名的董事候选人不超过董事会人数的1/5，符合公司章程规定。投出唯一弃权票的独董陈志清在表示每届董事会在任职期间可以进行改选后又指出此次临时提案的实质要件存在瑕疵。 然而即便此后新光控股提出合适的提名董事议案，比如定向改选董事，武商联手中仍握有公司章程的另一张王牌：“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。” “我们把公司章程改掉就行了，很简单啊！”崔军认为为今之计第一步是修改公司章程，为下一步进入董事会铺路。 私募逼宫连发3封公开信 令人感到吊诡的是，虽然新光控股两次提出改选董事的议案均在董事会否决，却在2012年的股东大会上投了赞成票。即便连遭拒绝，参加股东大会的新光控股到场代表徐江波仍表示后续仍将基于合作的态度。 而这种合作的态度却在最近被第三方势力出人意料地打破。10月15日，上海宝银创投董事长崔军发表第一封公开信，在接连提出关于发行优先股和投资方面的建议后，直接号召流通股股东改选董事会，恰巧，这一提议与新光控股此前的想法如此一致。 “现中百集团董事会成员共13名，控股股东及一致行动人仅持有18.71%的股份却占据董事会多数席位长期把控董事会，而另外81.29%的流通股份股东却被董事会拒之门外利益得不到维护。”崔军以维护流通股东利益之名号召共同选举7名董事进入董事会，目的在于确保其提出的关于优先股等建议得以实施。 显然，宝银创投也意识到大股东手中的公司章程这柄“尚方宝剑”，在公开信中直言要求股东大会删除关于“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”的条款。 此前有消息称，这一限制性条款是武商联为防止被夺权而设，10月29日中百集团董秘杨晓红在接受时代周报记者采访时称，不存在条款为谁而设的问题，该条款早在2003年修订章程时就已存在，并非针对新光控股。 不过，目前包括新光控股、宝银创投在内的新晋股东的确受此条款所限，而无法改选董事会。新光控股更是在此前不受此条款约束的2012年股东大会上未能成功提名董事，致使改选董事一事不得不拖延至寄希望于修改公司章程。 “国企你不把他的董事会拿下来，他什么建议都不会采纳的，因为他那个董事会没权的，跟个傀儡一样的，一定要把他的董事会拿掉。”宝银创投董事长崔军对时代周报记者称入主中百集团的原因在于难以与管理层沟通，“他只有18%嘛，很容易的。主要是大家投赞成票，更改公司章程这一把能够通过，我们就胜利了。” 在10月29日，崔军发表的第三封公开信中，实为专门针对公司章现有条款而发，罗列了九条针对公司章程条款的修改，其中有两条重复实际上则为八条有效建议。 而个中颇具冲击力的则是对公司章程第八十七条的修改，按照现有条款规定，董事会换届、改选董事（包括免职、增补、更换等情形）时，单独或合并持有公司发行股份 3%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的五分之一。 崔军在公开信中建议修改为持股3%至10%的单独或合并股东可提名不超过1/3董事会席位，持股10%以上的单独或合并股东可提名不超过董事会人数的2/3。 南辕北辙的投资目的 在宝银创投公开宣称的投资乃至入主中百集团董事会的目的在于财务投资及改造，甚至于崔军的公开信中直言欲将中百集团打造中国的伯克希尔?哈撒韦，后者是由沃伦?巴菲特创建的多元化投资集团。而新光控股对投资中百集团的初衷是在于相中其商业百货价值。 “我们是希望能够进入商业百货领域，毕竟如果自己培育一个品牌至少需要5年时间。”在举牌中百集团一个季度后，新光控股总裁虞云新于去年明确表示中百集团的现有主业才是其投资的理由。 然而，原本单纯的财务投资者宝银创投却并不甘心仅仅获得对中百集团的投资收益，而立志于将中百集团改造成一家多元化投资公司。 在崔军的公开信中，其提出的具体建议包括中百集团发行2亿优先股，募集40亿元资金，并将其中的20亿元用于投资理财。而负责操盘这20亿元的重担则落到宝银创投肩上，具体落实则由中百集团新成立的投资部与宝银创投共同管理。崔军甚至绘制了美妙蓝图，“30年后，资金将增值到5.34万亿元”，而中百集团则顺势被改造成为“中国的伯克希尔?哈撒韦与中国的沃尔玛结合体”。 新光控股显然没有发此宏愿，仅仅表示看好公司投资价值，希望分享良好回报，只字未提品牌价值。 10月30日晚间，中百集团发布三季报显示净利润-2615万元，同比下滑1695.4%。而在此前一周公司股价亦呈断崖式下滑，仅本周一就下滑了7个点。崔军由此质疑大股东有借机杀价增持之嫌，“杀价增持，我们不怕，我们还有90%的钱，才买百分之十几的仓位，我们还希望他打下来再接货，他越打下来我们越可以接便宜货，我们今天还在接，反正马上要进董事会了”。
