爱华网从公布重组方案以来，梅花伞（002174）便饱受争议。 面对质疑，梅花伞于11月1日临时停牌，发布澄清声明。尽管业内人士依旧不确定游族信息未来6倍以上的业绩增长承诺是否可期，11月4日，梅花伞甫一复牌股价便低开高走。 主营业务长期低迷，2013年预亏2000万-2500万元，梅花伞曾多次谋求转型，但并无明显收效。这次被正在A股市场大热的网游公司借壳，梅花伞的投资者们终于可以扬眉吐气一番。 借由这次重组，游族信息成功进入资本市场，梅花伞如愿转型，投资者趁机解套，表面上是一场热闹无比的大戏。但当A股热炒网游概念股的大潮退去，游族信息33倍的溢价泡沫破灭，甚至对赌协议落空后，最终买单的是谁？ 梅花伞陷入亏损 三次谋重组 10月24日，停牌逾一个半月的梅花伞发布公告称，拟将其拥有的资产及负债全部出售给厦门梅花实业有限公司，并以非公开发行股份的方式购买上海游族信息技术有限公司100%的股权，作价高达38.67亿元。 一旦交易完成，游族信息将实现借壳上市，而梅花伞也将由伞具制造商、采矿企业摇身一变为网络游戏公司。 受此消息影响，梅花伞连续6日一字涨停，其间公司发布全年预亏的盈警也丝毫没有撼动扶摇直上的股价。 梅花伞是全国最大的晴雨伞出口企业，不过近些年公司受到人民币升值、海外需求下行及成本上升压力影响，主营业务经营惨淡。 2007年在深交所中小板上市，梅花伞首年净利润为2293.69万元，此后几年一直徘徊在1000万元左右，2011年大幅下滑至192.83万元。尽管2012年梅花伞实施了重大产业结构调整，大举涉足黄金采矿业，也未能给公司盈利带来太大帮助，当年净利润只增加了300万元。 根据公司最新公布的2013年三季度报告，2013年前三个季度，梅花伞实现营业收入8.33亿元，同比增长49.43%；净亏损1247.08万元，每股亏损0.15元。 同时，公司预计2013年全年亏损额将达2000万-2500万元。 除主营业务依旧乏力外，梅花伞表示，受报告期内黄金价格下跌的影响，控股子公司黄金采选和金精粉销售业务出现亏损。 事实上，这已是梅花伞第三次谋求转型。 2009年9月，梅花伞也曾停牌长达一个月筹划重大资产重组，但最终化为泡影。 2011年12月，梅花伞重新推动重大资产重组，收购江西天宝矿业的控股股权从而转投黄金采矿业，股价此后出现了一波上涨行情，从9.91元的低价一直涨到17元，涨幅超过70%。 近期的重组方案再次见证资本市场的疯狂。自10月24日复牌后连续涨停，一周内累计上涨46.40％。 游族信息三个月身价暴涨6倍 截至评估基准日2013年8月31日，游族信息账面总资产为2.14亿元，股东全部权益账面价值为1.14亿元，实现营业收入为3.92亿元，净利润1.57亿元，按照此次评估价值38.67亿元来算，增值率高达3281.05％，溢价近33倍。
游族信息的高溢价再次刷新了借壳资本的估值纪录。 令资本市场议论纷纷的是，短短三个月内游族信息估值飙升6倍。 今年6月，游族信息的高管持股公司从其他投资者处收购19.9%的股权，收购价款合计1.19亿元，估值约为5.98亿元；7月又将所持10%的股权以1.25亿元出售给两家PE，此时估值12.5亿元。该高管持股公司未花费任何代价便获得9.9%股权。 梅花伞最新的澄清公告称，上述两次股权转让是对高管团队的激励，并未对资产进行价值评估。 重组方案中，按照收益法，游族信息估值已达38.67亿元，令市场咋舌。 “在游戏行业里，估值偏高了。行业前列的云游控股也是在上市后才打开估值空间。”艾媒咨询CEO张毅对记者说。 不少业内人士指出，游族信息在页游中大概处于第五名的位置，与赴港上市的云游控股完全不能比。 “买得贵不贵我不做判断，留给市场判断，股东大会做决定。”梅花伞董秘郑家耀对时代周报记者表示，“云游控股在香港上市的估值也有差不多70个亿，我们收购游族信息是百分之百的股权，也是可以比照资本市场估值的。” 与掌趣科技并购玩蟹科技等一样，梅花伞和游族信息也签订了对赌协议。 根据重组预案，游族信息承诺在 2013 年至2016 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.86亿元、3.87亿元、4.51亿元和5.22亿元。而游族信息2012年净利润仅为3746.64万元，每年需增长的幅度分别为662.6%、35.43%、16.63%、15.77%。如果游族信息达不到业绩预期，要按照相关协议进行补偿。 对于游族信息业绩预测增长幅度的下降，郑家耀认为这和基数有关。“5亿的利润基数就比较大了。如果未来游族信息真正做到5个亿的利润，在创业板里也是非常优秀的公司了。” “如果以游族信息本身的能力来说，目标差不多能完成个七八成。”游戏行业分析师、游戏城创始人郑化锋对记者坦言。 张毅也指出，如果以公司自身来讲，完成业绩的可能性不大。“但游族信息接下来很有可能并购行业内其他公司，规模大了之后要达到这个业绩相对来说就简单很多。”张毅说。 不过，多数业内人士仍表示，无法肯定业绩能完成，“毕竟页游和手游都是生命周期很短的产品，再过一两年风头过去了，谁也不好说。” “我们对投资者的风险提示已经做得很到位了。”郑家耀对时代周报记者说，公司采取了1元回购、36个月限售期和资产减值测试等措施来控制风险，“对于一些财经媒体说我们的公告‘避重就轻’，我们觉得不能接受。”
