爱华网一个连续涨停，一个连续跌停。 威华股份（002240.SZ）的一纸重组公告，让它和昌九生化（600228.SH）的股价彻底走向了两极。
11月4日，威华股份发布与赣州稀土集团旗下的赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州稀土”）进行资产重组的公告。截至《中国经营报》记者发稿前的11月8日，威华股份的股价连续拉出了5个涨停。而昌九生化恰好相反，连续走出了几个跌停。 一位不愿具名的投资者激动地对记者说，昌九生化去年底“关于明确稀土资产注入问题”的公告明显在误导投资者，暖昧的措辞使投资者坚信赣州稀土铁定借壳昌九生化，“只是时间未到”。 而精准押注威华股份的多名股东也存在停牌前突击入股和增持等问题，其中第三大股东中海信——浦江之星12号除了在停牌前的9个交易日增持248万股到500万股之外，其投资经理姚伟龙与昌九生化董事长、赣州稀土原副董事长姚伟彪被疑有堂兄弟关系。 不过，赣州稀土集团、赣州稀土董事长黄光惠则对记者说，作为国有企业的赣州稀土借壳民企威华股份并无不妥，而包括采矿权在内的75.85亿元的资产估价也是经中介机构合法评估的。 而对于广大投资者的“内幕交易”质疑，威华股份董事会办公室一名高姓工作人员称“不需要回应”，监管机构会履行调查职责。 暧昧公告 赣州市国资委复函称“市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市条件”的表述有诱骗之嫌。 对于李华（化名）等投资者说来，11月4日是一个“令人窒息”的日子。 这一天，威华股份发布公布称，以公司全部资产及全部负债作价20.15亿元出售给关联企业广东梅州市威华铜箔有限公司。 同时，拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团购买其持有的赣州稀土100%股权，拟购买资产的评估值为75.85亿元。即威华股份拟以每股5.14元的价格向赣州稀土集团发行合计14.75亿股股份。 此消息一出，威华股份连连涨停。与此相对的是，被广大投资者寄予借壳厚望的昌九生化却接连狂跌。 随之而来的是，昌九生化众多投资者的愤怒与强烈质疑，已有投资者牵头连日来在网上征集签名，要向中国证监会、江西省国资委提交诉告信，称赣州稀土借壳威华股份存在内幕交易行为、昌九生化去年12月28日的公告存在诱导投资者的行为等。 “昌九生化明显是在诱骗我们。”李华所说的“诱骗”是指，因当月股价阶段涨幅高达53%并有持续走高趋势，昌九生化2012年12月28日要求实际控制人赣州市国资委“明确赣州稀土资产注入问题”。而赣州市国资委复函称“市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市条件”的表述有诱骗之嫌。 李华说，赣州市国资委不是直接说“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”，而是说“还不具备整合上市的条件”。也即是说，投资者很容易将其理解为“具备上市条件时有将稀土资产注入昌九生化的考虑”。 也正是基于这样的公告，诸多投资者对昌九生化抱有巨大的希望，昌九生化股价也持续走高，一度达到40元/股的高位。期间，在2月5日至3月5日短短10个交易日（扣除节假日）其股价由19.93元/股蹿至32.7元/股、涨幅超过62%时，昌九生化再也没有新的公告出来。 因此，昌九生化控股股东昌九集团也得以在31.25元/股的高位质押融资9500万元（未公开披露）及今年7月通过拍卖方式以20元/股左右的高位减持套现3.55亿元。 自两年前赣州工业投资集团有限公司受让昌九集团85.40%股权并间接股控昌九生化以来，市场对注入稀土资产而化解昌九生化退市危机的预期就从未间断过。而正在大家满怀期望之时，赣州稀土却突然花落威华股份。 投资者们除了声讨昌九生化发“12月28日公告”诱骗投资者之外，还在网上征集诉告信联合签名。这其中的一些投资者指出，威华股份还存在大股东突击入股等内幕交易问题。 此外，赣州稀土集团将国家战略性资源注入一家名不见经传的私营企业，而威华股份的实际控制人李建华、李晓奇父女获得上百亿元的预期收益之举，亦实在令人不可思议。 联名诉告信的参与者李华对记者说，在征集超过500名的投资者签名后，他们会分别将诉告信提交到中国证监会、江西省国资委等机构，要求查处昌九生化“蒙骗、坑害广大中小投资者”的行为及调查威华股份内幕交易的问题。 不过，记者11月7日向中国证监会江西监管局求证时，被告知“尚未收到书面投诉材料”。江西证监局受理投诉事项的工作人员对记者说，类似上述投资者提到问题，他们可以受理。 据了解，投资者提到的“内幕交易”问题包括，现持500万股位列第三大股东的中海信托——浦江之星12号集合资金信托私募在威华股份停牌前的短短9个交易日“准点”增仓248万股；其基金经理是姚伟龙，与曾在赣州稀土任副董事长的昌九生化董事长姚伟彪仅一字之差。 除了此项疑问外，投资者还提到，华润深国投信托——民森H号证券投资集合资财金信托计划在威华股份停牌前9个交易日新进仓位190万股。 对于第三大股东“浦江之星12号”基金经理姚伟龙与姚伟彪的关系，记者致电姚伟彪求证，但姚伟彪没有接听记者的电话，也没有回复记者提出相关问题的短信。 而昌九生化董秘张浩也以“正在开会、稍后联系”为由避谈“2012年12月28日公告”的问题，对昌九生化未来何去何从的问题也未予置评。 注入矿权疑被低估 有投资者认为被低估，赣州稀土是在“贱卖国有资产”。因为赣州稀土集团的网站已说明，其拥有的资源价值达“数百亿元”。 对于投资者提出的“内幕交易”质疑，威华股份董事会办公室一名高姓工作人员对本报记者说，他们没有必要一一回应。“如果存在内幕交易，监管机构会调查。” 该工作人员说，他不知道有关股东是基于何种因素判断而新进或增持公司股份，因为之前公司没有接到这些股东的电话、也没有接待相关人员的调研活动。有关股东的投资行为完全是基于其个人判断的结果，不存在走透消息的问题。 “况且，公司资产重组问题还存在诸多的不确定性，我们也强调了投资风险。”上述高姓工作人员说，类似稀土行情波动、矿产权收益难以预估等风险是客观存在的。 记者调查得知，在经过多年的稀土资源整合之后，赣州稀土目前拥有44宗采矿权。其中一期12个矿山已于10月28日通过环保部环评，具备开工复产条件。第二批32个矿山的环评报告尚在编制之中。 因赣州稀土集团经评估的账面净资产为12.20亿元，威华股份以75.85亿元收购的增值额为63.65亿元，增值率为521.73%。增值的主要原因正是采矿权评估增值，也即是说，44宗矿权的估值为60亿元上下，平均每宗矿权估值不到1.4亿元。 这与赣州稀土单一矿山的实际价值有较大出入。 以资源即将枯竭的赣州稀土矿业所属长城稀土矿为例，湖北华诚地矿咨询有限公司今年初对其估值为，按年产混合稀土氧化物156吨测算，每年正常收益为3066.65万元。此矿服务年限尚有11.3年，总收益为3.46亿元。 按采矿权权益系数8.0%取值估算,长城稀土矿的权益为2768万元，但评估机构给出的长城稀土矿的最后估值为1561.32万元，两者相差较大。 由于目前尚难以统计赣州稀土所属的全部44宗稀土矿的最终权益，投资者对60亿元的估值有不同的意见。有投资者认为被低估，赣州稀土是在“贱卖国有资产”。因为赣州稀土集团的网站已说明，其拥有的资源价值达“数百亿元”。 对于这一点，黄光惠对记者说，资源价值不等于实际权益，这是常识。比如，赣州有高达6000平方公里范围内的稀土资源，但赣州稀土集团只掌握了其中129平方公里范围的采矿权。 黄光惠说，75.85亿元的估值是经过第三方评估机构依法评估的结果，他们要对此结果承担法律责任。赣州稀土不存在赎卖国有资产的问题，国有企业借壳私营企业也不存在法规上的障碍。 不过，黄光惠也坦承，赣州稀土与威华股份资产重组的事项还需要经过江西省国资委及监管机构的审查，能否最后顺利重组尚存不确定因素。 而威华股份在11月五六月连续两个涨停板后也发布股价异动公告警示。威华股份表示，与赣州稀土的重组事项还存在采矿权取得时间不确定、赣州稀土未来盈利水平有波动、上市公司资金被占用等诸多风险。 有机构分析，即便与赣州稀土签订拟购协议，威华股份也存在较大投资风险。一个突出的问题是，赣州稀土尚未全面复产，其第二批32个矿山也未通过环评，目前还有25个矿山、高达10亿元的矿权价款未上缴，赣州稀土资产未必能按预定时间注入威华股份。 而2013年1~7月威华股份归属于母公司股东的净利润为-371.65万元（经审计），加之其2012年度亏损上亿元，如果今年内不能扭亏或注入资产，威华股份将面临退市警示风险。 两信托“先知先觉”入主威华股份 2013年一季度 （1月1日至3月31日） 中海信托——浦江之星12号持有威华股份252万股 二季度 （4月1日至6月30日） 中海信托——浦江之星12号持股数量为500万股 华润深国投——民森H号持股数量为190.67万股 4月16日，威华股份停牌（注：从4月1日至4月16日威华股份停牌，仅有9个交易日） 三季度 （7月1日至9月30日） 中海信托——浦江之星12号持股数量为500万股 华润深国投——民森H号持股数量为190.67万股 四季度 （10月1日至11月8日） 11月4日，威华股份复牌。截至11月8日，威华股份已经连续拉出5个涨停。
