爱华网跌停！ 还是毫无悬念的跌停！ 11月13日，江西昌九生物化工股份有限公司（600228，下称“昌九生化”）开盘继续一字跌停，这已是该股连续7天一字跌停。怀揣“稀土梦”的昌九生化重组梦碎后，二级市场选择了用脚投票。 面对股价的连续暴跌，受伤最重的莫过于持有昌九生化的投资者，连续跌停几乎没有给大家逃生的机会。其中，通过融资买入的投资者境地更为窘迫。 一度面临暂停上市危机的昌九生化，在去年底起死回生，公司股价扶摇直上，从2012年12月4日的11.12元/股爬升至今年5月9日最高的40.6元/股，最大涨幅高达265.11%。暴涨的原因便是市场对赣州稀土可能借壳昌九生化的预期。 然而就在不少昌九生化股东认为“好事将近”之时，中途杀出的广东威华股份有限公司(002240，下称“威华股份”)插脚截胡，宣布成功“联姻”赣州稀土。赣州稀土被证明并非“早已被江西省国资委及更高层决策者选定”的昌九生化的救赎者。 诸多资金撤离，昌九生化股价雪崩。很多投资者认为昌九生化的跌势将继续，因此寄望于停牌，以避免股价持续暴跌导致自身损失进一步扩大。然而，目前昌九生化似乎没有停牌的迹象，即使发布的股价异动公告中，公司也只是例行对相关情况进行说明并提示风险而已。 昌九生化将走向何方？ 重组梦碎 威华股份的一纸公告，让众多追涨昌九生化的中小散户从天堂跌到了地狱。 11月4日，威华股份公告称，以公司全部资产及全部负债作价20.15亿元出售给关联企业广东梅州市威华铜箔有限公司。同时，拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团购买其持有的赣州稀土100%股权，拟购买资产的评估值为75.85亿元。即威华股份拟以每股5.14元的价格向赣州稀土集团发行合计14.75亿股股份。 这一消息对昌九生化的中小投资者犹如当头一棒，因为这意味着被投资者寄予借壳厚望的昌九生化重组蓝图化为泡影。让投资者万万没想到的是，与昌九生化闹出“绯闻”长达两年之后，赣州稀土最终却“移情”威华股份。 “北包钢，南赣稀”。资料显示，赣州为江西省第二大城市，其离子型稀土资源储量约940万吨，约占全国离子型稀土矿产储量的40%，被称为“稀土王国”。 据国内一资深矿产投资人士介绍，稀土属于国家限制开采的矿种，作为战略资源。在赣州地区稀土业尤为发达，赣州稀土又是最有实力的企业。 资料显示，赣州稀土成立于2004年12月，由赣州市国资委、定南等8个稀土资源县及龙南鑫和稀土有限公司组建而成。之后赣州市国资委对当地分散的88张稀土采矿证进行整合，并成为整个赣州地区稀土矿山的唯一采矿权人。 国土资源部网站2012年9月13日披露的《稀土采矿权名单》显示，赣州稀土(含全资子公司虔力稀土)手上独揽着全国67张稀土采矿证中的44张，被业界称为“稀土行业待嫁的头号名媛”。 业内人士指出，成立伊始，赣州稀土便拥有了得天独厚的优势，上市也是迟早的事。随着88矿权按计划逐步整合为上述的44矿权，从2011年3月开始，赣州稀土拟借壳上市的消息便在资本市场传开。 过去两年，上门“提亲”者众，近20家上市公司被席卷于借壳“绯闻”当中。 据媒体报道，率先曝出被借壳的是西南药业 (600666)和昌九生化，随后，绯闻”对象进一步扩展至赣能股份 (000899)、四环生物 (000518)、中江地产 (600053)、ST沪科(600608)、诚志股份(000990)、中钢天源(002057)、新都酒店(000033)、太极实业(600667)等，而江西本土及周边的上市公司成为主要的猜测对象。五矿稀土(000831)、中铝集团、包钢稀土(600111)、广晟有色(600259)等也曾传出要介入赣州稀土的整合。 不过，赣能股份、西南药业等多家公司随后都发布了明确的澄清公告，否认被借壳。 在众多追求者中，ST宏盛(600817)和昌九生化的呼声最高。 当时，连续三年亏损的ST宏盛公告称，为实现彻底解决公司持续经营能力问题，公司与赣州稀土矿业有限公司就重组意向正在进行洽谈，该事项进展亦存在不确定性。 这场“矿恋”随着ST宏盛与山西天然气的重组消息终以分手而告终。 于是，昌九生化成了最被看好的“准新郎”。当时有分析认为，一旦赣州稀土整合上市，借昌九生化的壳资源便顺理成章。然而，就在大家还沉浸在骑上重组黑马的美梦中时，却曝出赣州稀土“移情新欢”威华股份。威华股份也将从一个业绩平平的林业公司变身为稀土矿业公司。 新人笑，旧人哭。威华股份连斩涨停，昌九生化则接连跌停，股价冰火两重天。 被疑信披不完整涉嫌误导 昌九生化和赣州稀土的传闻要回溯至2011年11月15日，处于停牌中的*ST昌九发布公告称，公司控股股东和实际控制人可能变更为赣州工投。资料显示，赣州工投成立于2010年3月，为赣州国有资产整合平台，旗下拥有赣州稀土等当地资源型企业。昌九生化开始与稀土“沾边”。 2011年12月，大股东昌九集团的控股股东江西国控与赣州工投签订《股权转让框架协议》，赣州工投指出在未来12个月内暂无重组*ST昌九的意向。赣州工投“暂无”重组之意引得市场强烈关注，媒体纷纷对此进行报道，昌九生化股价应声下跌。12月13日，昌九生化发布澄清公告，否认媒体报道“重组失败、一年内无重组”。这一则公告既否定了“不会重组”的媒体报道，又表明“暂无重组”。 2012年6月27日，昌九生化公告称，控股股东江西国控与赣工投就昌九集团85.40%股权转让事宜达成正式协议。这意味着，赣工投持有了昌九集团85.4%的股权，从而间接成为昌九生化的控股股东。 当时有分析称，昌九生化此举相当于是把壳卖给了赣州政府。一旦赣州稀土整合上市，昌九生化是壳资源的不二之选。 不过， 2012年12月28日昌九生化进一步公告称，“赣州市国资委表示，鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。” 而这一公告内容被市场理解为稀土注入仍然值得期待，“只是时机未到”。因此，昌九生化股价继续高歌猛进，从14块多一路上涨至30多元。 2013年4月，昌九生化大股东昌九集团的控股股东正式变更为赣州工投，公司表示未来三个月不存在重组等重大事项。“三个月内无重大事项”被解读为“三个月后可能注入资产”，昌九生化股价再度被推高，一度达到40.6元/股。 2013年11月4日，威华股份发布公告称，赣州稀土拟借壳威华股份。这一消息令昌九生化投资者大为不满。有投资者在股吧中发布《关于昌九生化发布欺骗性公告的举报信》，直指昌九生化此前公告误导股民并且对交易所平台上提问不回复不否认。而昌九生化大喊冤枉，称重组是市场强加的，自己无法控制。 据《投资快报》报道，近日，中小投资者已向江西证监局提起申请特停要求，要求昌九生化先停牌，再对上市公司以及有关部门的虚假陈述作出调查，证监局已经受理。 投资者在写给江西国资委的诉告信中指出，赣州国资委在“600228”上的一系列表态，实际上是起着误导投资者的作用。尤其是2012年12月28日昌九公告中，赣州市国资委《复函》，以歧义误导性陈述，误导市场和广大股民，暗示“228”有稀土注入预期，纵容市场炒高股价。 投资者指出，赣州市国资委不是直接说“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”，而是说“还不具备整合上市的条件”。也即是说，投资者很容易将其理解为“具备上市条件时有将稀土资产注入昌九生化的考虑”。也正是基于这样的公告，诸多投资者对昌九生化抱有巨大的希望，昌九生化股价也持续走高。昌九生化控股股东昌九集团也因而得以在31.25元/股的高位质押融资9500万元（未公开披露）及今年7月通过拍卖方式以20元/股左右的高位减持套现3.55亿元。 投资者在诉告信中还说，在已与威华进行注稀重组洽谈的情况下，仍一直不公开澄清昌九不注入稀土，继续误导市场和股民，至使昌九股价持续高位，以此达到其能在高位套现的目的。而广大中、小投资者在此复函歧义陈述误导下，进入昌九投资，最终蒙受巨大经济损失。 此外，还有投资者指出，精准押注威华股份的多名股东也存在停牌前突击入股和增持等内幕交易问题。 据了解，投资者提到的“内幕交易”问题包括，现持500万股位列第三大股东的中海信托——浦江之星12号集合资金信托私募在威华股份停牌前的短短9个交易日精准增仓248万股；其基金经理是姚伟龙，与曾任赣州稀土副董事长的昌九生化董事长姚伟彪仅一字之差。有传闻称两人同为山西玉山县人，为本家堂兄弟关系，因此浦江之星12号涉嫌内幕交易。此外，由于威华股份本次重大资产重组的财务顾问是招商证券，而姚伟龙曾于2006年任职招商证券证券投资部副总经理，这似乎又加重了嫌疑。 不过，姚伟龙在接受《21世纪经济报道》采访时否认了相关传闻。“我是广东人，并不是江西人，与昌九生化董事长一点关系都没有。”姚伟龙表示，他确实曾在2006年到2009年之间在招商证券证券投资部任职，但这并不能说明招商证券的业务发展跟他有关系，况且他离职已数年。 上周末昌九生化亦公告称，姚伟彪至今不认识姚伟龙，与姚伟龙亦并非堂兄弟关系，经亲属核实，姚伟彪出生地(村)没有名叫姚伟龙的人。 姚伟龙还称，浦江之星12号买入威华股份与他无关。他从未实际参与浦江之星12号的投资。他解释道，浦江之星12号是结构化产品，2010年，该产品负责人考虑发行阳光化产品，需要完善对外路演资料，想挂他的名字作为产品投资经理，他作为朋友答应了此事。 另外，投资者还提到，华润深国投信托——民森H号证券投资集合资财金信托计划在威华股份停牌前9个交易日新进仓位190万股。 市场人士指出，浦江之星12号、民森H号，还有其他精准买入的个人股东确实值得怀疑。 包袱过大、股价过高？
对于众多相信昌九生化能“联姻”赣州稀土的投资者来说，事实是残酷的。赣州稀土最终没有借壳昌九生化，而是选择威华股份。 对于昌九生化重组梦碎的原因，业界普遍认为有两个。其一是昌九生化的债务包袱过大导致扭亏压力大。 曾有知情人士透露，昌九集团包袱沉重，昌九生化扭亏压力巨大，而赣州市又在以赣州稀土为主体，全力组建国家级的中国南方稀土产业集团，不愿意在敏感时期拿优质的稀土资产注入到动荡不定的昌九生化之中，并背负其巨大的债务包袱。 财报显示，2009年昌九生化亏损7495万元，每股收益-0.348元，净利润同比下降461.38%。2010年、2011年昌九生化的持续亏损局面没能改变。为了保住昌九生化的壳资源，江西省政府开始主导“保壳救赎”行动，并拿出1.6亿元财政资金补贴昌九生化的亏空，使得昌九生化逃过2012年退市危机。 在2012年6月份“去星”、8月份“摘帽”后，昌九生化再度陷入亏损泥潭。 昌九生化2012年年报显示，公司去年实现营业收入7.67亿元，同比下降21.27%，归属于上市公司股东的净利润-1.45亿元。昌九生化称，2012年亏损主要原因是，一方面公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等全面停产；另一方面公司收入的主要来源控股子公司昌九农科也因行业竞争的进一步加剧而出现收入的大幅下滑，净利润由连续多年的盈利变为亏损，全年亏损额高达2780万元。 2013年以来，昌九生化的业绩依然没有起色，从2013年一季度净利润为亏损2742.38万元。二季度公司的净利润亏损扩大至4088.39万元。三季报显示，公司净利润的亏损已经达到5506.57万元。 《21世纪经济报道》引援一知情人士称，当初赣州市国资委接手昌九生化重组并不是你情我愿，而是基于行政压力所致。主要是，江西省省属国有资产要从一般竞争性行业的退出，完成省属国有企业的战略性调整，才找到地方国资接盘。而昌九生化主要从事化肥的生产和销售，目前国内化肥行业产能过剩，同质化竞争激烈，导致集团和上市公司都亏损严重。 截至目前，昌九生化控股股东昌九集团旗下资产仅剩下昌九生化和另一家同样资不抵债的全资子公司江西江氨化学工业有限公司（江氨化学），而集团下属另两家子公司早已实施了破产重整。 值得注意的是，早在赣州工投2011年年末拟入主昌九生化的同时，其旗下两处稀土资产也被匆匆削离。 2011年12月2日，在公司发布“关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告”时也提及，赣州工投在《详式权益变动报告书》中揭示，赣州工投已分别于2011年11月22日和24日将原持有的赣州稀土发展控股有限公司25%的股权和赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。至此，赣州工投不再持有稀土股权。此举也被部分投资者认为昌九生化无缘赣州稀土的判断依据。 有投资者指出，另一个使得昌九生化无缘赣州稀土的原因，是因为昌九生化被炒得太高，重组成本太高，反而害了重组。这叫搬起石头砸了自己的脚。 私募资金管理人谷为陵也指出，“上帝欲将其灭亡，必先让其疯狂”，这句话用在昌九生化上，是再贴切不过了。因为借壳上市的游戏规则是借款方一定要选择最有壳资源价值的股票，而这样的股票总市值应该不高，总股本应该不大，但关键是股价不能太高，越低越好。“昌九生化的总股本只有2.4亿股，假若该股股价在10元以下，那还能算是一个好的壳公司，但当该股股价竟然涨到了40元，没有哪个借壳方会愿意在40元的高位进行资产对价。即使昌九生化控股股东的关系再硬，能够搞定赣州稀土高层，赣州稀土也不敢借壳昌九生化了，因为赣州稀土毕竟是一家国企，这么明显的利益输送是一定会出问题的。这次赣州稀土借壳威华股份，其资产对价价格仅为5.14元。可以说，是昌九生化的庄家自己毁了自己。” 2012年12月27日，昌九生化接到赣州工业投资集团有限公司转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》中，也特别提到“昌九生化近期股价涨幅较大”。 分析指出，昌九生化没有拉升之前的10元左右是可以考虑借壳的。此外，从控股比例来看，公司大股东江西昌九化工集团有限公司仅持有25.68%的股权，赣州工投受让的也仅为昌九化工集团85.4%的股权，实际持有昌九生化的股权仅为25.6837%。国内资本市场未有过30多元借壳的先例，尤其是在实际控制人持股比例较低的情况下，因为没有谁愿意为他人作嫁衣裳。况且，此次成立的赣州稀土集团也并非赣州工投的资产。而二级市场上还有不少股价在10元左右甚至是10元以下的壳（威华股份本次重组前股价仅4.77元）。以昌九生化如此高位的股价，一旦重组完成，股东减持套现的诱惑极大。 重组是唯一的出路 “昌九生化让我想起了当年的重庆啤酒。不过没有了乙肝疫苗，重啤还有啤酒，但是没有了赣州稀土，昌九生化还有什么？”一位私募人士透露了所有投资者对昌九生化的隐忧。 独立财经评论员皮海洲指出，昌九生化自身的业务已毫无期待，只能等着退市或者下一个重组。有消息称，今年以来，昌九生化主业几乎完全停摆，人员遣散。尤其是公司管理层接连发布辞职公告，包括董事、监事、副总经理、财务总监甚至董秘在内的公司高管相继去职。 更有券商人士指出，昌九生化之所以能涨这么多，完全就是因为重组预期，现在没有了，那么股价从哪里炒起来，就可能回到哪里去。因为公司的基本面不可能支撑当前的股价。据此推算，昌九生化未来还有若干个跌停，跌停板打开以后，还会出现震荡阴跌走势。 “如今昌九生化已经信用破产，投资者不会再相信这家公司和高管。”根据昌九生化维权发起人提供的信息，无论是赣州稀土这次借壳旁落他人，还是昌九生化此前的交易瑕疵，投资者对昌九生化这家公司已经不再信任。 11月13日，昌九生化开盘再度封死跌停板，收报13.89元，这已经是该股连续第7个交易日一字跌停，跌停板封单达63万多手，令融资买入该股的投资者亏损惨重。而此前3.5亿的融资盘，背后牵连大的股东上万名。 按照券商实际操作中的最大杠杆计算，融资下跌45%，如果不追加保证金或抵押物的话，就会被券商强行平仓，而昌九生化7个跌停早已超过此跌幅，部分满仓融资买入昌九生化的投资者也早已爆仓。
