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独董之于上市公司，就像街角的警察，从抓坏人的角度，他好像没起作用。但是有这么个角色，街上的秩序会好很多。身为多家公司的独董兼审计委员会主任，邓传洲履职有着自己的标准。在他看来，公司治理只有惯例，没有绝对真理。重大事项一定要说清楚，同时也要及时沟通、建议，争取管理层的理解和支持。 讲原则也须重沟通 “从独董的角度，要保证对外的信息披露不能出差错，讲究财务报表能公允反映公司的财务状况、经营成果。”邓传洲对《董事会》记者表示，“在各专门委员会中，审计委员会的工作更具体，如负责内审制度、年报披露，财务信息毕竟是公司最重要的信息。作为审计委员会主任，在财务报表披露、内审、内控等方面，相较审计委员会委员，应该发挥更大的一些作用。” 1997年厦门大学会计系博士毕业后，邓传洲先后任职上市公司高管、上海国家会计学院教授，现为致同（北京）会计师事务所合伙人。作为会计专家，他任职天奇自动化工程股份有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、上海天宸股份有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司、上海相宜本草股份有限公司独董及董事会审计委员会主任。 在他看来，重要的东西审计师一定要把握好，重大事项一定要说清楚。“我在这个领域时间比较长，对外部审计轻车熟路。外审想糊弄我，糊弄不过去；让我跟他们一起糊弄，我没有这个动机。” 资本运作方面也是如此。拿重组来说，邓传洲就明确要求在信息披露、合规运作方面尽可能不要出现surprise——该披露的没有披露，该做的没有做到位，出现劣迹会影响重组。他透露，重组期间除审阅相关报告，自己主要在会计处理、财务信息披露方面提供指导，“那段时间事情确实会比较多”。 讲原则的邓传洲也很注意工作方法，他跟会计师事务所、公司打交道时比较容易沟通，“我的意见大家比较能够听进去，比较有说服力。我也会告知相关的风险、给公司提建议”。他坦言，审计中也发现过大大小小的问题，通过沟通都获得了解决。比如，一次在审计一家公司的年报时出现了个争议性的难题，公司对一块土地上的固定设施进行拆除，固定资产报废再加上拆除费用是一个相当大的金额，这部分损失是资本化为开发成本的一部分还是作为固定资产清理损失？经过很久的沟通，最后通过请教财政部专家，才形成了妥善的解决方案。 提建议更是成了邓传洲的家常便饭。比如，他判断内控审计是年度重点，就建议一家公司好好理顺内控制度；另一家公司准备更新IT系统，他及时就IT系统的切换问题提出了非常具体的建议。 浦东建设董事长葛培建对邓传洲的建议特别重视。他告诉《董事会》记者，今年浦东建设增发，邓传洲对证监会关注的公司财务方面问题及时予以指导，为公司顺利过会提供了宝贵帮助。不仅如此，浦东建设近几年的发展主要依靠BT项目投资带动施工。邓传洲提出，在未来公司以BT项目投资为倚重存在风险，他建议拓展BOT、环保领域新业务等盈利模式。“邓教授深厚的专业知识、平易近人的学者风范令人折服。” 争取最高管理层支持 福建有家炼油企业，公司总经理整天拿着摄像机去生产线拍摄，看员工操作是否规范，并对照操作规范和内控标准一条条去检查。这位总经理的心得是：“根据我们的经验，在美国，可能一次安全事故，就把前6、7年挣的钱全部赔掉了。所以我作为公司负责人，没有别的事，就是按照制度的要求，确保不出现问题，这个公司只要正常运行，不赚钱是不正常的。一旦出事故就是灭顶之灾”。 邓传洲告诉《董事会》记者，这个总经理重视内控跟公司的产品特性有关。但推而广之，其他企业其实也一样。公司正常运行、不出大的纰漏，大都会发展好、可持续。浦东建设董事长葛培建曾把内控比作“一把手工程”，这说明审计委员会的工作需公司最高层地充分认可、支持，这背后有现实逻辑。 “内审直接对审计委员会负责，但日常是个独立运行的机构，主要是管理层负责，这中间是有矛盾的。内审的职能很多，比如绩效审计、舞弊审计、制度基础审计、预算执行审计；审计的范围可以是全部报表项目，也可以仅针对收入或者费用，或者贷款，或者只针对内控不针对报表；审计的层次可高可低，可审计分公司负责人，公司各部门，也可只审计某个采购环节。从这个角度上讲，独董指手画脚让他今年干哪些事是不科学的，你可以建议。独董最重要的是看公司是否存在大的舞弊现象，内控制度是否执行到位，是否能保证财务信息不出现重大的遗漏和误导性陈述。”邓传洲称，“内审直接由审计委员会管，包括任免、考核，这是理想状态。想知道一家分公司经理的经营情况，总经理直接安排内审去更方便，独董难以调动相关资源，也无法指令分公司经理配合。公司治理只有惯例，没有绝对真理。跨国公司的审计制度比较健全，内审对审计委员会也是汇报制。” 邓传洲任职独董的一家公司业绩优异、发展迅猛，公司总经理直接分管内审，同时也是审计委员会委员。这种安排就很好，一方面内审对审计委员会负责，另一方面又保证了执行力。每次开审计委员会时，公司总经理都在一旁非常认真地做笔记。“我觉得很不好意思：他是实际控制人之一，论能力学识他比我高得多，论年龄他略长一点，他还是这么谦虚。而且，我每次说哪个是重点时，他都执行得很好。” 浦东建设同样让邓传洲印象很深。他说，这家公司的审计委员会履职很认真，相关议案都先开审计委员会，再开董事会，“理论上应该是这样，但很多公司没有做到”。“他们的内控制度建设细到什么程度？把廉政建设的要求也纳入到内审的范围了。” 当然，想得到公司高层的支持并非易事。有时邓传洲看到问题，会直接跟董事长交流。“大家理念相同，才好做事情。” 光签个字是一种耻辱 和绝大多数上市公司一样，邓传洲任职的公司均无委员会主任特别津贴。而相对提名、薪酬与考核委员会，审计委员会开会更多，压力确实也更大一点。 不少独董认为津贴太少，因此影响了履职动力。“至少我觉得，不管独董津贴多少，在公司中重要不重要，你毕竟是拿酬劳的，那你肯定是要做事情的。你只是去签个字，没什么意思。”邓传洲对《董事会》记者说，“甚至说得严重点，这是一种耻辱。” 邓传洲表示，“一个优秀的审计委员会主任要有会计背景，最好是审计背景。专业之外，自然是要独立。做人要正直，为人要有正气，否则大家看不起你”。 曾有人说美国证监会就这么大，能干多大的事情？这么多年下来，有人评价其是华尔街街角的一个警察：不是防住小偷、抓住嫌犯才有效，站在那里就起到作用。邓传洲认为，独董之于上市公司，就像华尔街街角的警察。
