爱华网11月26日，厦门华侨电子股份有限公司(600870，下称“厦华电子”)复牌时，没像市场预期那样拿出重组方案，而是掏出一套新设计的一揽子交易方案。 此前的公开信息显示，厦华电子控股股东中华映管筹划与有关的重大事项，厦华电子从7月8日开始停牌。8月6日，厦华电子明确该“重大事项”为重大资产重组。 根据新方案，华映科技计划向厦门鑫汇转让厦华电子7362.11万股非限售股，另外授权厦门鑫汇行使4197.79万股限售股投票权。受此信息影响，厦华电子股价从停牌前的3.09元涨到12月2日的4.60元，飙涨48.87%。 值得一提的是，受让方厦门鑫汇及其一致行动人如何完成后续资产整合没有具体方案，公司独立董事薛爱国为此选择投弃权票。 经过了三十多年的跌宕起伏，曾经风光无限的家电龙头如今败落到以出售资产“度日”，甚至一度被暂停上市的地步。在资产处置殆尽后，如今唯一还算值钱的恐怕只有“壳”资源。被资产重组后的厦华电子，未来究竟走向何方？新东家是否能够拯救这一昔日的家电龙头？一切还是问号。 大股东甩“包袱”撤退 11月26日，厦华电子发布公告称，公司接到实际控制人中华映管股份有限公司（2475.TW，下称“中华映管”）的通知，华映科技拟将下属子公司华映视讯（吴江）有限公司所持公司的19.14%的股票（约1亿股），分别协议转让给厦门鑫汇贸易有限公司（下称“厦门鑫汇”）、北京德昌行、王玲玲（厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲在本次股份转让中为一致行动人），以及自然人苏志民、洪晓蒙。 为配合厦华电子尽快解决历史遗留问题，华映科技、厦门建发集团将在此次股权收购后分别出资3.2亿元和1.8亿元用于厦华电子负债、人员清理。若厦华电子收益不足以抵扣清理费用，由华映吴江与建发集团安排专项资金按64%∶36%的比例进行补偿，其中，华映吴江承担的补偿上限为3.2亿元。 重组之前，华映科技下属子公司合计持有厦华电子39.16%的股份，此次拟转让全部无限售股合计占厦华电子总股份的19.14%，剩余全部限售股合计占厦华电子总股份的20.02%。 华映科技就剩下的限售股与厦门鑫汇签订了市值管理合作协议，委托厦门鑫汇进行市值管理并对超出3.66元/股部分按40%支付相关费用。华映科技还不可撤销地授权委托厦门鑫汇行使其所持有的部分厦华电子限售流通股的投票权。厦门鑫汇负责配合上市公司进行业务资产整合、引进优质资产协助上市公司改善营利能力。 同时，为便于厦门鑫汇引入优质资产，华映科技将上述限售股中约4200万股的投票权委托给其行使，并约定在2015年解禁后将出售给厦门鑫汇不少于4200万股股权。而在协议生效后，厦门鑫汇将立即支付给华映科技7680余万元保证金。 对于此次股权转让，华映科技表示，厦华电子目前负担较重，较容易变现的房产、土地使用权等资产几乎已售罄，仅靠厦华电子正常业务运作获得的现金已无法满足厦华电子按时归还相关债务的需要。另外，厦华电子所处行业的长期不景气，现有业务已失去可持续经营能力，面临退市乃至破产的困境。 公开资料显示，2010-2012年，厦华电子归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3201.59万元、-2996.60万元、-5298.63万元；2013年1-9月份公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1.49亿元。今年9月末厦华电子总资产9.11亿元、净资产4532.00万元，资产负债率高达95.02%。 华映科技称，公司在多年对厦华电子给予大量的人力、财力上的支持，仍无法使其摆脱经营困境。面对电子行业日趋激烈的竞争，公司为集中精力发展公司自身产业、欲逐步收回在厦华电子股权投资，也借此机会引入优质战略投资人，以期更优质的资产进入厦华电子以促进其持续健康发展。 华映科技认为，目前一揽子方案一经执行，可以迅速帮助厦华电子脱离破产和退市的威胁，避开了其他股权退出方案(如破产重整)带来的时间较长、不确定性大等不利因素。 据了解，在厦华电子停牌期间，华映科技和建发集团一起累计接洽了超过30家的潜在重组对象。在谈判过程中，尽管出售流通股的价格已降至极低水平，但由于厦华电子市值较高、企业负担较重，几乎没有潜在重组对象愿意完整地承担厦华电子现有的资产、负债、业务和人员。由此，华映科技决定先行转让部分存量股权，并尽快对厦华电子现有资产、负债和人员进行清理，以加大厦华电子重组的成功率。 本次交易中，华映科技出售厦华电子部分股权获益7477.30万元，但承担负债、人员清理义务等将损失1.94亿元。交易总体将减少华映科技2013年净利润约1.2亿元。 华映科技认为，这个处理相比破产清算或二级市场减持更为有效地保护了自身及投资者的利益。 2012年11月末厦华电子定增的每股价格为6.3元。一年后，华映科技仅以每股3.66元甩卖。若破产重组则华映科技要全额或大比例对厦华电子的65697.48万元长期股权投资计提减值准备，同时对2055.58万元的担保计提预计负债，这将极大地影响公司的即期财务指标，对公司股东、特别是中小流通股股东的利益构成重大负面影响。 此外，该交易方式也避开了未来资本市场IPO开闸后，“壳资源”价值下降带来的影响。 受厦门汇鑫将入主厦华电子影响，厦华电子股价在11月26日复牌后迎来四个“一”字涨停。就在股价大涨之时，第二大股东建发集团借机大笔抛售，11月28日，减持2610万股，占厦华电子总股本的4.99%，共计套现1.07亿元。对于减持的原因，建发集团给出的理由是“回笼部分资金、集中精力发展自身产业”，并表示“不排除在未来12个月内继续减持”。 有市场人士称，由于建发集团也要承担厦华电子的债务及人员清理费用，建发集团套现很有可能是为此筹钱。按照华映科技和建发集团64%：36%的承担比例来看，建发集团所需承担的清理费用的上限为1.8亿元，相比本次减持金额1.07亿元来看，仍然存在数千万元的缺口。如果建发集团内部筹资困难，不排除其继续减持厦华电子股权筹措此项费用的可能。 后续整合成效难料 对厦门鑫汇而言，这算是一笔不错的交易。交易价格3.66元/股，在厦华电子涨停后，厦门鑫汇就已浮盈。而对厦华电子进行市值管理之后，厦门鑫汇还可以分享其剩余持股高出3.66元/股收益中的40%。此外，华映科技已经承诺在2015年12月，限售股解禁后，对这部分股权进行出售。 有分析人士称，厦门鑫汇因此有非常强烈的做高厦华电子股价的动力。 但厦门鑫汇此前未出现在任何公众视野，厦华电子发布的公告对该公司亦无详细解读。这家带有神秘色彩的公司成为了市场关注的焦点。 根据公告内容，厦门鑫汇及其一致行动人本次受让和受托管理厦华电子部分股权，意图配合厦华电子进行业务资产整合并引进优质资产、协助厦华电子改善盈利能力。 但《合作协议》仅就资产优化做了原则性约定，目前厦门鑫汇及其一致行动人尚未形成资产优化的具体方案和时间日程，是否有能力及何时进行资产优化，是否能达到约定的市值管理目的，具体的实施效果及实施时间存在较大不确定性。 工商登记资料显示，厦门鑫汇成立于2003年4月2日，注册资金1000万元，经营范围为批发零售、企业管理咨询、各类商品和技术进出口等，法定代表人为王玲玲。 据《厦门晚报》报道，厦门鑫汇只是一个用于收购股权的壳公司。这家公司从2010年到2012年，没有任何营业收入，同时，2010年的利润仅为可怜的66元。 值得注意的是，华映科技独立董事薛爱国对此次交易也投了弃权票，薛爱国认为“本次交易总体对公司有利，原则上表示支持，但对于受让方厦门鑫汇及其一致行动人是否有能力完成后续资产整合存有疑虑”。尤其对2014年6月30日前协助对厦华电子负债清零等安排，薛爱国认为存在一定的风险，为此投了弃权票。
不过，12月2日，厦门鑫汇及其一致行动人针对厦门鑫汇与厦门当代投资集团的关系做出了说明。公告显示，接盘厦华电子的厦门鑫汇实际控制人王玲玲，持有厦门鑫汇90%的股权，是厦门产业巨头当代集团掌门人王春芳的亲妹妹。王玲玲及其配偶陈鸿景控制或参股的核心企业中，厦门南隆房地产开发有限公司、香港南隆有限公司、厦门当代贸易有限公司和同鑫汇复文(厦门)文化艺术产业股权投资有限合伙企业与当代集团存在股权关系。 鉴于厦门鑫汇及王玲玲与厦门当代投资集团有限公司有着千丝万缕的联系，有分析人士指出，厦门鑫汇的幕后操盘者是厦门当代集团。不少投资者也猜测当代集团有望主导厦华电子的重组事宜，甚至有可能借壳上市。 资料显示，厦门当代投资集团由当代置业集团变更而来，旗下拥有五大子集团公司，主要业务是地产开发、金融投资、文化艺术、现代传媒及环保研发。其法定代表人王春芳同时是当代东方（000673）的实际控制人，持有29.99%股权。在当代东方的历史公告中，王玲玲曾是持有当代集团80%股权的大股东。 市场分析人士指出，家大业大的当代投资集团，需要为旗下实业资产找到更多对接资本市场的端口，实现资产的证券化，从而通过资本市场创造更多的财富。中华映管出让厦华电子控股权，恰恰不失为一次良机。 王春芳在接受《21世纪经济报道》记者采访时并未否认当代集团有意入主厦华电子，但对于未来的安排，其以尚在商谈为由婉拒了采访。 不过，厦华电子在12月2日发布的公告，字里行间却欲消除外界对“当代集团隐身控盘厦华电子”的揣测。公告称，本次交易为王玲玲的个人投资行为，交易资金来源于其自有或自筹资金，自筹资金的渠道不排除包括向王春芳及其控制的企业借款，王春芳和当代集团在本次交易中没有对厦华电子有其他利益或控制要求。 厦华电子品牌部经理苏再泉也否认了借壳一说。他表示，厦华电子所进行的只是股东间的股权交易，“并未涉及资产重组，与借壳仍有区别”。 唯待重组“续命” 华映科技抽身的背后，是厦华电子不堪的现状。尽管去年扭亏成功摘帽，2013年厦华电子业绩仍然不振，前9个月实现营业收入8.72亿元，同比减少63.47%；净利润亏损额为1858.25万元，同比减少421.42%，每股净资产仅为0.14元。截至今年上半年，厦华电子负债近7亿元。 作为福建最大的电子企业，厦华电子曾经风光无限，它是中国第一台等离子电视的制造者，也是中国第一家率先从CRT电视转型为平板电视的企业最大的彩电出口企业之一，一度将中国彩电品牌TCL、创维、长虹、海尔、海信、康佳等远远地甩在身后。 昔日的部分对手在经历痛苦转型后都获得了新生。但同样希望通过多元化扩张实现转型的厦华电子，却因数次的战略失误及疯狂扩张而背上沉重债务负担，连续亏损。 2004年，台资企业中华映管“入主”厦华电子，成为其第一大股东。华映科技介入后，帮助厦华电子暂时摆脱了亏损局面，并“空降”了台湾管理团队全面接管公司，调整经营策略，降低制造成本，还按照承诺支持厦华电子搬迁和建设新厂区。但中华映管没能成为厦华电子的“救世主”。2006年，国内彩电市场竞争激烈，大打价格战，并延续到了海外市场，厦华电子再度陷于连续亏损境地。 公开资料显示，2006年，厦华电子亏损达到5.2亿元，2007年亏损3.89亿元。由于已连续两年亏损，2008年5月，厦华电子戴上“*ST”的帽子，面临退市风险。2009年，厦华电子暂停上市，直到2012年才得以侥幸保壳摘帽。 分析师指出，为了不退市，被逼上绝境的厦华电子此后几乎一直以出售厂房的方式才勉强生存下来，如果扣除变卖土地获得的非经常损益，其业绩始终处于亏损状态。 通过出售公司房产，厦华电子今年上半年实现净利润1463.02万元。但据厦门当地一投资者透露，现在厦华电子名下再无工业厂房可售，只剩下了少量的小房产。 今年下半年，在主业回暖无望的大环境下，无厂房可卖后的厦华电子各种经营数据继续下滑。 实际上，出售厂房的收益，对每年亏损数亿元的厦华电子而言只能是杯水车薪。“重组”成了这些年来厦华电子“续命”的手段。不过，自今年7月8日停牌以来，厦华电子会同相关重组方进行了多次协商，最终未能达成一致，决定终止筹划该重组事项。此时华映科技去意已决。 一业内人士称，中华映管对厦华电子并没有继续做大的意愿，让出大股东的位置对中华映管来说并不难。这与中华映管权力内部更迭有关，原本中华映管在厦华电子及其上下游有比较宏大的投资目标，但新一代掌权者并不认同这项规划和投资。 随着华映科技将所持有的股份出让给厦门鑫汇，厦华电子的台资时代也宣告结束。此时厦华电子已再无“救命”资源，唯一还算值钱的恐怕只有“壳”资源了。厦华电子重组已势在必行。厦华董秘办工作人员也表示，六个月后公司应该有重组的考虑，但重组方向未定。 但近日证监会有关借壳上市与IPO标准等同的新规，对厦华电子来说不是一个好消息。分析人士认为，新规突然杀出，将大大增加厦华电子重组的变数。因为在标准等同的条件下，更多企业将选择IPO作为上市的方式。而随着新股发行制度的市场化改革，IPO通道即将畅通，壳资源的价值将加速贬低。
