爱华网增长乏力并购补 一直谋求区域交通运输龙头的富临运业（002357.SZ）再出大手笔并购。 11月20日，富临运业发布公告称，公司收到控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）出具的关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司（以下简称“成都长运”）相关事项的承诺函，富临集团拟先行组织实施收购成都长运全部股权，并对其资产及业务进行规范整合，然后将规范整合后的运输类资产及业务转让给富临运业。
业内人士质疑，“富临运业市值不到19亿元，总资产10亿元，净资产6个亿，而这次收购价格将近12亿元，大股东如此大手笔意欲何为？” 对此，一位长期关注富临运业的投资人士指出，“富临运业大股东‘兜底’本次并购是为了降低上市公司并购风险，这是由于交通运输行业的改制不完善、股东众多特性决定的，大股东对收购资产进行整合之后会将其中优质资产注入上市公司，这次收购如果成功也将有助公司成为交通运输业区域龙头。” 大股东“孵化”式收购 早在7月15日晚间，富临运业发布公告称，公司控股股东富临集团拟与成都长运筹划股权收购事项，并且在准备收购成都长运资产后将其业务注入上市公司。 按照富临运业公布的最新进展，富临集团对成都长运的尽职调查工作基本结束，与成都长运就股权收购相关事宜初步达成一致。整个收购将分“两步走”：由富临集团先行组织实施收购成都长运全部股权，并对其资产及业务进行规范整合，然后将规范整合后的运输类资产及业务转让给富临运业。 据了解，成都长运是四川省内第二大长运公司，也是富临运业最大竞争对手之一。截至2012年底，成都长运拥有营运车辆1689台，营运线路257条；参控股客运站14个，其中一级客运站6个。虽然线路并不多，但多集中在四川省内一线经济条件较好的市县，经济效益明显。 “成都长运资产较为优质，为何其甘愿接受被并购的命运？为何不是上市公司直接并购，而由大股东越俎代庖？”有资深财经观察人士对于这笔收购真实意图发出了一连串的疑问。 上述财经观察人士的怀疑并非没有道理，富临运业此前发布半年报显示，报告期内，公司实现营业总收入19254.55万元，同比增长18.35%；归属于上市公司股东的净利润为5025.73万元，同比下降18.9%。 据悉，此次收购富临集团与成都长运在达成基本共识的基础上已签订《股份收购框架协议》，以对成都长运评估的每股净资产价值作为每股收购价格，如评估的每股净资产价值低于7元，每股收购价格按7元作价，据此计算富临集团此次收购成都长运将至少掏出11.2亿元的真金白银。 富临运业7月15日发布的公告称，“由于成都长运分散的股权结构及历史遗留问题，若上市公司直接收购其100%股权，需征得1798名自然人股东的签字同意，此方式收购将面临诸多不确定因素。” 11月20日，富临运业公告就收购事项做了进一步说明：本次收购拟采取先由公司控股股东富临集团收购成都长运100%股权，预计在成都长运改制结束并完成对其资产及业务规范整合一个完整会计年度后的6个月内，富临集团拟将整合和剥离后的成都长运的优质资产转让给富临运业。 富临集团承诺，在向富临运业注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，注入资产及业务的评估基准日至该等资产及业务交割日期间产生的收益归富临运业所有，产生的亏损则由富临集团承担。对此，有分析人士指出，这种由大股东先“孵化”再将优质资产注入上市公司的模式，依然存在做高资产价格从中获利的可能。 《中国经营报》记者注意到，在此次收购前，该公司控股股东及其一致行动人进行多番减持，有分析指，“可能正是为此次收购成都长运筹备资金。”另据上述财经观察人士透露，“此次收购大股东自有资金3亿元，贷款4.5亿元，剩余资金缺口通过其他渠道解决。” 长期关注富临运业市场人士赵晓松（化名）告诉记者，“富临集团之所以愿意全力护航此次重组，或许是看中收购成都长运的战略意义。若能成功收购成都长运，富临运业的客运班线将有可能突破1000条，而四川区域内其他竞争对手客运班线最多也仅600条左右，富临运业借此不仅可以巩固其区域行业绝对龙头的地位，也可以在日后的区域行业整合当中提升谈判筹码。” 对于成都长运为何愿意委身下嫁的原因，赵晓松则告诉记者，“成都长运1798名股东中，退休或离岗的职工股东有500多名，随着时间推移，这部分股东将越来越多，他们与公司管理层以及在岗股东之间就公司未来发展存在较大分歧，这一原因促使公司董事会下定决心对公司进行再次改制，寻求新的发展。” 并购大跃进 由于中国道路运输企业特殊的成长历史，大批客运公司均存在股权结构分散、自然人股东众多的情况，增加了上市公司直接收购的沟通成本和不确定性。不久前，富临运业收购四川省乐山汽车运输有限公司（简称“乐山汽运”）时就曾遭遇此问题。 富临运业与乐山汽运“结缘”始于2011年。当年6月初，富临运业董事会审议通过议案，同意公司与乐山汽运筹划重大资产重组事项。而此后仅仅不到10天，富临运业公告称，由于乐山汽运历史沿革以及股权结构较为复杂等因素，公司终止收购乐山汽运100%股权，改由控股股东富临集团进行收购，并将乐山汽运非客运资产剥离，最后富临集团将乐山汽运客运资产转让给上市公司。 同年7月公司发布进展公告，富临集团与乐山汽运共同委托中介机构对乐山汽运进行的相关审计工作业已完成，资产评估正在积极推进中。 但是此后的11月8日公司公告称，公司控股股东富临集团与乐山汽运就股权收购对价进行了多次蹉商，但最终仍无法达成一致，经审慎考虑，富临集团决定终止本次收购事项，同时其承诺未来3个月内不再筹划该事项。 据记者了解，“此次终止重组，主要原因系乐山汽运股东人数众多。要想完成此次收购，需要做大量沟通工作，富临运业规定时间内难以完成规定所需的相关工作，而且乐山汽运股东庞杂，要价很高，只能终止。” 除了这两次收购之外，富临运业在2010年重组四川省遂宁开元运业集团有限公司（以下简称“开元运业”），也是采取的“控股股东项目孵化+优质资产注入”的运作模式，2010年5月10日富临运业公告称，拟与控股股东富临集团、开元运业签订《股权重组意向协议》，协议指出富临运业拟和富临集团共同向开元运业各增资100万股，并根据相关文件规定开展内部股权收购工作。 此外，富临运业还与富临集团签订《资产整合意向协议》，约定在双方收购开元运业股权达到控股（即占开元运业注册资本67%及以上）时，对开元运业的资产进行整合，将其客运类资产及客运业务归属上市公司，非客运类资产及业务归属富临集团。 实际上自2010年2月登陆资本市场后，富临运业开始了大跃进式的扩张。先是以3710万元收购了成都旅汽客运汽车站服务有限公司70%股权；其后又通过增资扩股、股权重组、资产及业务整合三个阶段开元运业进行投资，以及前文所提到的乐山汽运并购案。 富临运业意图通过迅速铺开客运网络，以提高公司在四川当地的客运市场份额，进而成为区域市场龙头，不过这种并购并非没有风险。 据记者了解，成都旅汽客运汽车站服务有限公司是2010年6月才由成都市旅游公司下属的非法人单位独立出来，荷花池车站是目前其唯一经营的资源。虽然公司预计荷花池车站未来具有较好的经济收益，但该车站效益最好的2009年的净利润也不过500万元，而且根据会计师事务所出具的审计报告，按该车站2007~2010年7月的经营效益状况，在经营方式不改变为前提进行未来的盈利预测，收购项目静态投资回收期至少需要8年。 赵晓松告诉记者，“因为交通运输行业特殊历史背景，改制不彻底，大部分股权企业股权都比较分散，因此交通运输行业在并购过程中集团联合、分布实施的并购模式较为普遍。但是在交通运输行业逐渐式微的大环境下能否有效整合和盘活并购资产，对于公司来说仍旧是一个考验。”
