爱华网目前，企业整体上市成为我国经济界，尤其是证券界的热门话题。通过整体上市，不仅可以帮助企业融集资金，还可以完善企业法人治理结构，提升企业股票的内在价值；因此，整体上市在赢得企业青睐的同时，也受到众多投资者的追捧。本文旨在对企业整体上市的概念、背景、意义、模式等进行客观的分析探索，描绘出整体上市的总体轮廓，揭示其实质内容。 一、整体上市的概念 整体上市是相对分拆上市而言的。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或子公司改制为股份公司，经批准后其股票上市流通的行为。目前，整体上市还没有一个严格的定义，狭义上讲，整体上市主要是指母公司整合其相关资产和业务并将其股份化，经相关部门审批后其股票上市流通的行为；从广义上讲就是上市公司业务的整体化，是企业完善其产业链的任何并购重组行为，其整合的资产可以是关联企业的资产，也可以是非关联企业的资产，其实质是企业间的并购重组和资本化。 理解上的误区一：整体上市是将公司全部资产股份化并使其股票上市流通。一般而言，大部分企业只是将其主业资产进行股份化改造，并非全部资产。 理解上的误区二：整体上市就是大股东将其优质资产注入股份公司。事实并非全部如此，注入的资产可能是优质资产，也可能包含不良资产，大部分情况是将优质资产和非优质资产打包注入。 理解上的误区三：整体上市是现有上市公司的整体上市。整体上市既可以是现有上市公司，也涉及到首次公开上市（IPO，Initial Public Offer）的公司。 二、整体上市的背景 在股权分置改革以前，我国股市还处于发展探索的初级阶段，总体流通规模偏小，价格波动较大。在这一阶段，监管部门对股票发行量和上市公司的质量控制比较严格。鉴于发行额度的限制，大型和特大型企业在IPO时一般均采取了分拆上市的策略。 股权分置改革使股市规模扩张较快，投资信心大大增强，为整体上市提供了一个良好的市场环境。截至2007年6月底，我国境内上市公司（A、B股）合计1477家，其中B股109家；市价总值为166232.79亿元，流通市值为55572.81亿元；总股本为16892.43亿股，已流通股份为6810.96亿股；投资者开户数达到10705.65万户。⑴由此可以看出，我国股票市场已具一定规模，承受能力大大增强。在消除股权分置缺陷以后，上市公司所有股东真正实现了同股同权，股东利益趋于一致，投资者的信心明显增强，投资热情空前高涨，对证券产品的需求量迅速增加；相对而言，股票的供应量却远远不能满足需求量的增长。 2006年，新修订的《上市公司收购管理办法》等政策法规的出台在规范整体上市行为的同时，也为此提供了政策依据。 三、整体上市的意义 （一）、完善产业链，促进资产的完整性，提高资产质量，体现投资价值 通常情况下，一个企业的业务单元较为复杂，可以有一个或几个主营业务方向；但是，无论如何，一个主营业务方向总是围绕着几个辅营业务单元，这些辅营业务单元的主要功能是为主业服务，谋求最大的集团效益。将主业分拆上市，就人为地将企业这一有机整体分割开来，其最重要的体现就是资产的分割。根据价值链模型理论，就是将一个有机组合的价值链被分割成不同的价值单元，资产的整体优势荡然无存。 而整体上市从相反的方向操作，将分割开的资产注入到一个企业中去，完善企业的产业布局，提高了资产的完整性，优化价值链结构，改善资产结构质量，突出其投资价值。 （二）、规范经营管理行为，减少同业竞争和关联交易，降低交易费用与管理成本 由于历史原因和现实需要，将主业分拆上市的公司与其它未上市的业务单元总有着千丝万缕的联系。对于只将部分主业上市的公司体现为与未上市的主业单元的同业竞争；对于将全部主业上市的公司体现为与未上市的辅业单位的关联交易。当出现同业竞争时，只能由集团公司来平衡两者的利益关系，要么倾向于上市公司，要么倾向于未上市公司，由于各种利益关系十分复杂，很难做到公平公正。在上市公司和未上市的辅业单位之间，关联交易无时无刻不在发生，在这种情况下，公平公正更难以做到。 整体上市后，上述情况均转化为同一个上市公司的内部管理流程，大大地消除了相互间的利益冲突，有利于规范上市公司的经营管理行为，降低管理成本和交易费用。 （三）促进股东权益的一致性 在分拆上市的情况下，集团公司拥有上市公司的部分股权，而拥有未上市资产的全部股权；因此，上市公司的权益最大化和未上市资产最大化增值是集团公司的目标。上市公司与未上市资产在业务上密不可分，在权益上却有不同的归属，这就很大程度上加剧了上市公司股东间经营目标的偏离。 整体上市后，所有股东共同拥有公司的全部产权，中小股东更加关心公司的整体经营状况，同时，大股东挣脱了原有模式的羁绊，更加超脱，投入最大的力量致力于公司的经营与管理 （四）、促进公司稳定健康发展 实现整体上市后，大股东的大部分资产被注入到上市公司；因此，大股东为保证对上市公司的控制权，必须保持股权结构的相对稳定。 上市公司股权结构的稳定有利于保持公司决策层、监管层和经营班子的稳定，促进公司总体战略的稳定性，有效地避免了经济效益的大起大落，降低经营风险，促进公司稳定健康发展。 （五）、实现资产证券化，创造流动性溢价 流动性就是某项资产转化为交易媒介的相对难易和快慢程度，流动性越高，变现越容易，变现所支付的交易成本越低。（2） 整体上市使集团公司的大部分资产实现了证券化，其流动性大大增强，在这个过程中，资产实现了增值；也就是说，整体上市创造了资产的流动性溢价，为原资产占有者和相关联的上市公司股东带来了利益回报。 （六）、增大绩优蓝股筹权重，提高市场的稳定性 整体上市的公司大部分是大型或特大型企业，资产规模较大，经济实力雄厚，经济效益较好，在行业内占有相当重要的地位。它们整体上市，将大大提高绩优蓝筹股在整个股票市场上的权重，优化股票市场结构，提高市场的稳定性。 四、整体上市的模式及其案例 总的来说，整体上市可以分为首发整体上市和合并整体上市。首发整体上市是相对新上市公司而言的，其股权结构的调整在上市之前或上市的同时完成；合并整体上市是指两个或两个以上的公司通过合并重组为同一家公司，实现其股票在股票市场的流通。 整体上市模式分类表 模式一、首发上市（IPO，Initial Public Offer）未上市的股份有限公司或有限责任公司根据中国证监会颁布的《上市公司首次公开发行股票并上市管理办法》在我国境内首次公开发行股票并上市，例如工商银行、中国人寿等。（参见案例1） 模式二、兄弟公司吸收合并实现整体上市两个或两个以上的上市公司合并实现整体上市，如百联集团（参见案例2）。 模式三、母子公司之间吸收合并实现整体上市（一）、母公司吸收合并子公司1、未上市母公司吸收合并已上市子公司；合并完成后，子公司注销法人资格，如TCL、上港、中铝、东软等（参见案例3）。 2、母公司及其子公司均是上市公司，母公司通过回购股份的方式将其子公司收购，实现公司的整体化，如中石化。（参见案例4） （二）、上市公司反向收购母公司1、定向增发融资。上市公司通过对大股东进行定向增发,以收购其手中持有的资产实现集团整体上市，如沪东重机、鞍钢新轧等。（参见案例5） 2、其它方式融资。上市公司通过增发(向公众增发或者定向、公众增发相结合)、配售或可转债等再融资手段筹集资金收购母公司资产，实现集团整体上市，如宝钢股份。（参见案例6） 3、使用自有资金。上市公司通过自有资金收购母公司实现整体上市。如中软股份利用自有资金7500万元收购母公司中软总公司的100%股权；收购完成后，其母公司中软总公司注销。（参见案例7）
案例1：中国工商银行首次公开发行A股股票并上市（3） （1）、股票发行情况 A股发行概况：发行价格：3.12元/股。发行方式采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。初始发行规模为13，000，000，000股，超额配售1，950，000，000股，共计配售14，950，000，000股，其中向战略投资者定向配售5，769，220，000股，网下向询价对象询价配售2，350，000，000股，网上资金申购发行配售6，830，780，000股。本次A股发行募集资金总额为40，560，000，000元(未含A股超额配售股票所募集的资金)。A股发行费用总额约为92，509万元，A股募集资金净额为39，634，908，848元(未考虑行使A股超额配售选择权的影响)。 H股发行概况：本行的H股初步发行共计35，391，000，000股，包括：(1)本行按本次H股发行价发行3，539，100，000股H股以供香港公众认购，于H股招股书中称为香港公开发行；(2)本行在国际发行中发行31，851，900，000股H股，于H股招股书中称为国际发行。发行价3.07港元，在经港元与人民币汇率差异做出调整后，与A股发行价格一致。假设不考虑行使超额配售选择权的影响，本行预计在扣除承销佣金和预计发售费用后的H股发行净募集资金约为844.70亿港元。 A股发行和H股发行后总股本：327，821，930，026元(若A股、H股超额配售选择权均未获行使)。 （2）、股票上市情况 A股上市地点：上海证券交易所。上市时间：2006年10月27日。 H股上市地点：香港联合交易所。上市时间：2006年10月27日。 案例2：第一百货吸收合并华联商厦后更名为百联集团（4） 第一百货为合并方,华联商厦为被合并方。华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份,华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司。
