爱华网合并方案针对非流通股和流通股分别设定两个折股比例。按照1：1.273的非流通股折股比例,华联商厦非流通股换成第一百货非流通股的数量为379,523,026股；按照1：1.114的流通股折股比例,华联商厦流通股换成第一百货流通股的数量为138,656,330股,合计换股总量为518,179,356股。 为保护合并双方股东的利益,合并方案设计了现金选择权。第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股,第一百货与华联商厦非流通股现金选择权价格分别为2.957元和3.572元；第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元。第一百货申请现金选择权非流通股股份数为18,664,677股,流通股股份数为69,755股；华联商厦申请现金选择权非流通股股份数为42,361,694股,流通股股份数为44,451股。上述非流通股现金选择权股份由百联集团购买,流通股现金选择权股份由恒泰证券有限责任公司购买。百联集团购买非流通股现金选择权股份时将触发对第一百货要约收购义务，中国证监会批准豁免了百联集团要约收购义务。 合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,该等未分配利润由存续公司全体股东共同享有。截止2004年6月30日,华联商厦累计未分配利润为187,062,600.89元,第一百货累计未分配利润为115,583,847.79元。 第一百货因本次合并华联商厦所新增加之股份,在本次合并完成后第一百货股票恢复交易时,不做除权处理。 第一百货和华联商厦召开股东大会批准吸收合并方案；上海市政府、国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准吸收合并方案。 案例3：上港集团发行股票，以换股方式吸收合并G上港（5）
上港集团发行人民币普通股，发行的股份全部作为合并对价，换取G上港除上港集团所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方因现金选择权的行使而持有的全部股份。换股吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持股份除外）将全部转换为上港集团本次发行的股票。原G上港的全部资产、负债和权益由存续公司承继，G上港注销法人资格。 由于上港集团发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金，故本次发行与上港集团吸收合并G上港同时进行，互为前提。 上港集团本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行数量为2,421,710,550股，发行价格为每股3.67元。上港集团换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.50元，每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团本次发行的股票。 为保障广大投资者利益，本次换股吸收合并将赋予G上港除上港集团外的所有股东现金选择权。对于不选择换股的G上港股东，以及与上港集团存在关联关系的G上港股东（外轮理货与起帆科技），可在现金选择权申报期间自行申报全部或部分行使现金选择权，由第三方以每股16.50元的价格受让其所申报股份，并由第三方实施换股。外轮理货与起帆科技为上港集团关联方，两公司已承诺自愿行使现金选择权。 案例4：中国石油化工股份有限公司以现金要约的方式收购旗下齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股实现整体化 中国石化公布《要约收购报告书摘要》，分别以１０．１８元／股、１３．９５元／股、１２．１２元／股、１０．３０元／股的价格收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的流通股。 截止2006年4月6日15:00时，齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家公司的预受要约股份数已分别达到33,220万股、33,861万股、23,406万股、23,383万股，分别占要约生效所需最低股份数的214%、289% 、140% 、134%。至此，中国石化完成对齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的要约收购。 案例5：鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发并购买集团资产（6） 鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“鞍钢新轧”)向鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)新增29.7亿流通Ａ股用于收购鞍钢集团所持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司(以下简称“新钢铁公司”)100％的股权。上述股份以每股4.29元的价格(截至2005年10月1 4日鞍钢新轧Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)折为127.413亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额(以下简称“延迟价款”)由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。 鞍钢新轧和新钢铁公司于2006年1月1日起合并报表，交割审计日为2005年12月31日。 本次重大资产购买实施后，鞍钢集团持有的股权将上升至69.11％(未考虑权证鞍钢ＪＴＣ1的行权)，达到绝对控股。 香港证监会同意豁免鞍钢集团要约收购本公司全部发行在外股份的义务。中国证监会核准了鞍钢集团要约收购豁免的申请。 案例6：宝山钢铁股份有限公司发行新股收购相关资产实现整体上市（7） 宝山钢铁股份有限公司通过向社会公众发行流通股与向上海宝钢集团公司定向发行国家股相结合的方式增发新股,募集资金用于向集团公司及其有关下属子公司收购有关的目标资产。 增发股数为500,000万股,向集团公司定向增发股数为300,000万股,占总发行股数的60%；向社会公众增发股数为200,000万股，占总发行股数的40%,。 宝钢股份募集资金用于：(1) 收购一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务；(2)收购梅山公司及集团公司有权转让的梅钢74.01%的股份；梅山公司拥有的两块位于南京雨花台区板桥街道面积为413,170平方米的国有土地使用权和该等土地上面积为21,535.51平方米的房屋建筑物所有权(“梅山房地产”)；(3) 收购集团公司持有的宝钢国际100%的股权、宝新54%的股权、宝钢化工100%的股权、宝信57.22%的股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司(“宝澳”)100%的股权、宝华瑞矿山股份有限公司(“宝瑞华”)5000股优先股股份(占该公司已发行股份总数的50%)、宝岛贸易有限公司(“宝岛”)100%的股权、宝和通商株式会社(“宝和”)100%的股权、宝钢美洲贸易有限公司(“宝美”)100%的股权、宝钢欧洲贸易有限公司(“宝欧”)100%的股权、宝钢新加坡贸易有限公司(“宝新贸”)100%的股权、宝钢巴西贸易有限公司(“宝巴”)100%的股权、宝金企业有限公司(“宝金”)50%的股权、宝运企业有限公司(“宝运”)100%的股权；(4) 收购集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务。 经评估，收购的目标资产净值为274.7亿元。除梅山房地产外,宝钢股份和集团公司以国务院国有资产监督管理委员会接受备案后的上述资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准,根据交割日后按照评估基准日至交割日期间目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定的调整数以及从付款日至交割日期间的应计利息调整,确定最终的收购价格。 案例7：中软总公司股份无偿划转后再转让给中软总公司实现整体上市 2003年12月16日，中国计算机软件与计算机服务总公司（中软总公司）与中国电子产业工程公司（中电产业）签订协议，由中电产业无偿受让中软总公司持有的中软股份国有法人股42,254,803股,占中软股份总股本的41.83%,成为中软股份的第一大股东。中电产业为中国电子信息产业集团公司的全资子公司，中软总公司为中电产业的全资子公司。本次股权转让完成后,股份性质仍为国有法人股。（8） 2004年8月18日，中软网络技术股份有限公司（中软股份）与中电产业签署了《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》,根据该协议,中软股份以7533.22万元的价格,收购中电产业持有的中软总公司100%股权。交易后,中软股份成为中软总公司的唯一股东,并依法办理其注销手续。（9） 在上述整体上市模式中，模式一只适合于未上市公司。模式二涉及已上市公司股票的对价，涉及面相对较大，并且需要现金支撑，有一定复杂性。模式三包括五种子模式，各子模式有不同特点,主要涉及母公司资产的定价，已上市公司股票与拟上市公司股票的对价；有的需要现金支持，有的对市场操作水平要求较高，涉及面较广，有一定难度。目前，大部分公司的整体上市属第三种模式。 五、整体上市对利益相关者的影响 对原上市公司大股东而言，其资产通过进入股票交易市场实现了资产的证券化，流动性大大增强，获得了流动性溢价；另外，资产证券化为大股东建立了畅通的进入与退出机制，有利于它的产业结构调整。 对原上市公司小股东而言，整体上市扩大了公司规模，增强了公司的核心竞争力和盈利能力；整体上市促进了大股东与小股东的利益一致性，有利于完善上市公司法人治理结构，通常情况下会提高其股票价值。 对其它上市公司的投资者而言，整体上市增加了大盘蓝筹股数量，有利于股市的长远健康发展，为他们提供了更多的投资机会。 客观地讲，整体上市在发挥其积极作用的同时也存在一些问题值得引起我们的注意。首先，整体上市对全体股东存在利益上的非均衡性，对大股东的利益通常大于对流通股股东的利益，因为大股东在获得资产溢价的同时还提高了原有资产的流动性，并且，增强了大股东对上市公司的控制权，股东间的力量对比也更加悬殊。其次，整体上市在实现资产证券化的过程中增加了股票市场的股份总数，有的还包括上市公司的融资行为，如果整体上市速度过快，会加大股票市场的资金压力，不利于市场当期的繁荣与稳定。第三，整体上市需要准确估价已流通股票和未上市资产的对价比例，其本身就是一宗最大的关联交易，如果处理不当，会诱发股价的大幅波动。第四，整体上市是否可以减少大股东与上市公司间的关联交易还有一些争议；既使减少了关联交易，它也只是将原来的关联交易转化成公司的内部交易，也存在交易成本问题。另外，整体上市后，公司的内部机构设置和业务流程调整还有大量工作要做，否则，提高公司的核心竞争能力只是一句空话。 综上所述，上市公司整体上市是我国股票市场现阶段的一个重要现象，它有利于历史遣留问题的化解，扩大上市公司规模，促进其快速健康发展；同时，整体上市也增加了股票市场的蓝筹股比重，扩大了市场规模，对整个证券市场的健康发展也有非常积极的作用。 注：该文章形成于2007年，现翻出来与大家共同讨论。 参考文献：（1）、中国证券监督管理委员会统计信息 （2）、货币金融学，第六版，作者：美国Frederic S.Mishkin （3）、中国工商银行首次公开发行A股股票上市公告书 （4）、上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书 （5）、上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书摘要 （6）、鞍钢新轧钢股份有限公司重大资产购买报告书 （7）、宝山钢铁股份有限公司增发招股意向书摘要 （8）、中软网络技术股份有限公司收购报告书摘要 （9）、中软网络技术股份有限公司收购资产暨关联交易公告
