爱华网《投资家》：上汽收购双龙的失败看似是双龙的问题而直接导致上汽巨亏。从收购背景上来看，当时中国上汽一方存在着怎样的失误与问题？其失败是否与政府主导的“走出去”战略有关？ 郑磊：现在距离收购已经过去了五年时间，谈论当初的收购动机和背景的意义已经不大。也不能将责任完全推给政府的主导作用，中国企业迫切在国际同行里做出成就的心理，导致了这个收购行动由开始的考虑不足，逐步演化为一个惨烈的经营败局。作为上汽国际化战略的重要一步，上汽选择了错误的对象。上汽收购双龙，本以为可以借此迅速提升技术，利用双龙的品牌和研发实力，加快实现自主品牌汽车生产的步伐。实际上，双龙并非是值得上汽如此期待的强势品牌，上汽过高估计了收购后的收益，比如双龙汽车只是韩国第四大汽车厂商，虽然拥有自己的研发队伍，在技术和研发上比中国企业要好，但缺少市场。另一方面低估了收购后整合的难度，比如韩国人的民族自豪感和对来自中国并购方心理上的优越感，韩国公会的强势力量等）。其实上汽早在2002年就收购了双龙的一条生产线，但两年之后仍没有看清楚双龙的真实价值，这就很难用准不不足作为失败的理由了。 另外，在经济全球化的背景下，类似于上汽这样的很多企业跃跃欲试实现 “走出去”，我们有必要回顾20年前日本发生的事情。当时日本国力快速增长，引起了西方各国迫使日元升值，日本企业的国际购买力大增，曾到处收购美国资产。遗憾的是，那些被高价收购的资产后来又被日本人吐了回去，物归原主，而日本却因盲目扩张和通货膨胀陷入了长达十年的经济停滞阶段。当时的日本和今天的中国何其相似，无论企业也好，政府也好，都应该吸取教训，避免前车之鉴一次又一次发生在我国企业的身上。 《投资家》：五年之中上汽与双龙最初双赢的目的并没有达到，反而中间产生了许多纷争与摩擦，从战略计划的无法开展到工会的抵制闹事，五年内是哪些因素导致战略合作屡屡受挫？两个企业为何达不到技术与品牌上的融合？上汽最终得到的到底是什么？ 郑磊：从案例上看来导致失败的主要因素是双龙强势工会的中间搅局导致上汽与双龙真正的合作与拓展无法展开，而导致上汽最终收购彻底失败有着一系列的因素。可能收购前对双龙的工会文化没有做深入的了解。所以收购后上汽举步维艰。收购后的管理不善增大了两个企业之间的摩擦， 虽然并购整合过程中出现纷争和摩擦是非常正常的现象。但并购的难点不在于达成交易协议，而是如何使两个企业产生良性互动的协同效应，这对于两个正常经营的企业也是很困难的事，而中国企业并购的对象多为经营陷入困境的国外企业，实际需要更强的管理和整合能力。并购首先要解决企业文化差距和相互认同的障碍，双龙尽管是韩国企业，与中国同属于亚洲文化圈，但实际上，双龙和上汽之间的认同感仍然是不高的。在这样的基础上去推进技术与品牌的融合，难度更大。上汽一直被诟病为双龙的提款机，而在管理上并没有很强的主导力量，前期双方关系更像是貌合神离，而一旦陷入危机，上汽无法真正控制双龙，终于导致反目成仇。上汽从收购双龙中获得的只是另一次失败的教训，而这个类似的错误，此前在TCL收购THOMSON时已经发生过了。双龙一旦破产，所有投资几乎无法收回。 《投资家》：在上汽收购双龙案中，一个主导力量来自于双龙工会的阻力，国外企业工会的力量非常强大。是否双龙的工会是导致上汽与双龙之间合作屡屡受挫的直接原因？他们罢工的根本原因是什么？ 郑磊：可以这么认为。韩国工会一向力量强大，态度强硬，这已经给韩国经济带来了很大的负面影响。韩国即使与中国在地理上很接近，这种国情上的差异也是无法忽视的，可以说，投资韩国，工会力量导致的高成本和经营风险，应该是投资者优先考虑的因素，投资欧洲一些国家也同样有这样的问题，应引起中国企业家高度重视。 工会罢工的根本原因就是维护自己的利益，这在一定程度上是一种非常狭隘的考虑。工会代表着雇员。而作为资方的上汽提出的裁员等方案对于一个企业降低成本提高生产效率是相当明智的，但是工会的阻挠反而让资方的成本无形之中增大了，最终造成了鱼死网破的双输结局。 《投资家》：您认为上汽放弃双龙最重要的原因是什么？如果上汽不撤资，那么是否有更好的解决此危机的办法？ 郑磊：双龙生产每辆汽车的人工费达600万韩元 （约合人民币30000元），占汽车价格的20%以上，是业界平均水平的两倍。在这种成本结构下，面临金融危机带来的经济衰退，只有采取减员增效的方法救双龙，但是双龙工会的强硬态度使得双龙获救的机会几乎等于零。只要对方让步，上汽还有机会拯救双龙，但也可能是投入了更多资金打了水漂。双龙工会的完全不合作态度使得这种风险看上去非常大。我认为，双龙事件应上升到政府高度，由两国政府合作，给出妥当的让上汽与双龙工会都能接受的解决办法，上汽可以在事件平息后，逐步出售在双龙的权益撤出，尽量减少损失。 《投资家》：上汽收购双龙被证明是彻底失败的，您觉得五年内起决定性的时间点是哪些？每次错误的举措导致了怎样的后果才一步一步走向失败的？ 郑磊：上汽之前就并购了双龙的两条生产线，但在与双龙进行整合时，还是出现了很多常见的问题，说明此前的合作还不够深入，双方对于对方的理解比较表面化。中国企业海外收购的失败很多都是收购后整合阶段的管理不善导致的。上汽在收购后一年就换帅，免去代理理事长社长苏镇琯所有职务，由崔馨铎任代理社长，引起当时双龙工会的人事调整的担忧。在上汽与双龙的商业文化还未能获得有效融合而且没有实际控制被收购企业的管理权的时候，上汽这种做法在一定程度上是相当激进和欠考虑的。企业在并购之后会有一个管理混乱、业绩下滑的阶段，这是正常现象，如果将责任全部归结到某个人头上，是不合理的。即使换帅是必要的，也应该选择合适的时机，这个举动为以后双方的矛盾埋下了伏笔。这点我们要学学联想，联想收购IBM后，在相当长的时间内，没有急于动其高管层和组织结构，而是以较低的姿态先去接近和了解IBM的企业文化，在适应之后逐步调整人员，所以在一定程度上获得了成功。 而上汽双龙之间矛盾的最直接的导火索是2006年8月11日上汽宣布聘用通用（中国）前董事长兼首席执行官墨斐为上汽双龙代表理事，替换蒋志伟进驻双龙。墨斐上任提出的解聘550名工人的“结构调整方案”直接引起双龙工会与上汽之间的矛盾。引起双龙工会“玉碎罢工”。虽然最终以双方让步而和解，但是20天的罢工让双龙汽车已减产1.6万辆左右，损失约30亿人民币，这个数字可不是个小数目。 双方和解后2007年实现了盈利，可能如果没有金融危机的话，双方已经出现了文化协同效应，以后的路会牵手走得很好。但是很不幸的是他们遇到了历史上前所未有的金融危机。遇到危机的时候可以说上汽是想和双龙并肩作战抵御危机的，裁员减少成本是个好办法，但是双龙工会却不依不挠，强势的工会抵制上汽对双龙进行裁员，上汽就无法实现低成本运作，不低成本运作亏损就会越来越多，资方为自己考虑需要裁员，而工会代表的雇员又要维护自己的权益抵制裁员，导致双方的合作无法继续。而矛盾日益激烈，各方面大家都无法承受了，双方也合作不下去了。因此，在经济危机这个外部因素的影响下上汽收购双龙以失败而告终。 《投资家》：中国制造业海外并购失败的经典案例还有哪些？这些案件背后昭显着中国制造业海外并购的软肋，您觉得这些软肋是什么？ 郑磊：TCL是非常典型的失败案例。 中国企业对外并购的软肋还在于自身的能力不足，这不仅是资本层面的问题，也是由于中国企业的商业文化位势较低，管理水平、技术、品牌、渠道等方面乏善经验，难以获得对方认同和尊重。而在整合操作方面更是缺少经验和能力。无论上汽在何种情况下并购双龙，这些问题造成的困难都是相当大的。 相比较美国、欧洲等发达国家和地区，我国的制造业整体从商业文化、技术与品牌、行业地位上来讲都是比较落后的，发展程度低，开放时间晚，还带着概念化的烙印。外国企业对中国企业的看法和外国人对中国人的看法是一样的。当时华为海外扩张的成功就在于他“跟着外交跑。”我国的外交让一个国家了解了我国时，华为就相当容易地进去了。 在管理水平上的欠缺是中国企业的通病，上汽收购双龙在很大程度上是由于上汽管理水平低下导致的。在我国制造业海外并购的过程中，我国企业应该先去了解对方的文化、先向着对方靠拢，去学习对方先进的技术、先进的管理文化，之后在掌握全局的基础上去调整对方结构来适应自己的发展计划。 在渠道上中国企业更是非常弱势的。渠道是个市场的概念。我国企业在国际上的渠道很少，因此市场很小。经常都是打着别人的旗号在别人的渠道上卖东西。说简单了就是OEM加工，很少说此类企业有自己的品牌的。但随着我国企业的发展，较大企业的海外并购越来越注重与并购对象的互补性。例如中兴、中集、振华港机、福耀玻璃等都与并购对象实现了渠道和品牌上的互补。 因此对于中国企业来说，建议先有金刚钻，再揽瓷器活，避免因头脑发热而轻率启动并购行动。 《投资家》：就在双龙让上汽左右为难时，传出吉利汽车收购了澳大利亚DSI公司的消息。对于国内制造业企业海外收购，需要具备怎样的素质？我国企业自有品牌在海外收购的路子上如何与海外品牌进行有效地融合与渗透？ 郑磊：一般来说，中国制造业企业在考虑海外并购之前，应该具备资本之外的实力，比如专有技术、市场规模或渠道，对并购对方的情况和目标市场有深入了解。并购是两个企业力量的角逐，形成协同优势的前提是各有所长，强强互补，特别是在企业文化、管理水平、国际经营人才等对持续竞争力水平有重要影响的方面，应该具有一定的基础。 中国制造业海外并购常常存在着“蛇吞象”现象。我们以蛇吞象为例解读跨国并购，交易成功相当于刚把猎物吞入嘴里，这时，还会出现一些意外情况，比如资产或人才快速流失现象，而被吞进的食物还需要消化才能变成可以吸收的营养，转化为自身的一部分。蛇吞象，不良后果无非以下三种：吞不进去也吐不出来，吞进去又吐出来，吞进去但消化不了。在并购成交之后，也会出现类似情况，吞并只是第一步，但远非最重要的一步，消化和吸收才是根本目的。从企在没有达到最终目标之前，蛇（收购者）随时都有牺牲的可能。让异物成为可口的食物并消化吸收需要一些前提条件，比如，曾经吃过这种东西未有不良反应，食物要适量，并购也是如此。中国企业跨国并购的难点，业自身来看，缺少并购整合的经历或成功经验，对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解，并购对象的规模和复杂度超过控制能力界限是常见问题。这种经验和能力的局限性，导致了并购后的无所作为或手忙脚乱，最后以被并购企业无法脱离困境而黯然收场，甚至并购者自己的业绩也被大幅拖累。从更高层面分析，中国企业收购发达国家企业，面临的问题在于如何以不发达的商业文化和管理水平的低位势，去适应、容纳乃至统领处于较高位势的被收购对象。商场中的高低区别是非常明显的，发达国家、其被收购企业员工对中国企业的抵触和歧视情绪与此有很大关系。发达国家企业并购发展中国家的企业，也存在文化冲突，也需要化解融合，但相对容易很多。中国企业应该先尝试在本国并购，学会处理一般并购过程中出现的危机，通过国际化市场竞争了解先进的商业文化和环境，在干中学，提升自身的素质，逐步介入跨国并购活动。一步登天、蛇吞象，是不现实的梦想 我国企业如果通过海外收购获得优势品牌，这对于中国企业产品迅速占领国际市场具有重要意义。中国企业的比较优势在于低成本的产品制造能力，劣势是缺少品牌和渠道，使得我们总是处于价值链条受上游企业盘剥的低附加值地位。要提升这个位置，除了自主创新之外，获取强势品牌，使其与我们的低成本优势结合，能够快速将中国制造产品打入主流国际市场，获得远超过贴牌生产的高利润率。 《投资家》：戴姆勒总裁蔡澈在回顾和克莱斯勒10年合作经验时曾说，车型和技术上的融合其实非常容易，但文化上的巨大隔阂是阻止双方走得更近的关键。您认为怎样才能最大程度地消除文化壁垒？ 郑磊：并购中涉及到的文化壁垒，我认为与商业文化和管理水平有很大关系。并购后的双方确实存在一个何方企业文化为主的选择。一般而言，较强势的企业的文化往往也是最后合并后的企业文化的主体。这种现象就使得处于相对劣势的中国企业在并购比自己更强势的企业之后，实际上无法将自己的文化导入，获得主导话语权。这种文化歧视是客观存在的，并购最后的胜者并不一定就是财大气粗的那一方。双龙的员工和管理层很难从心里敬服和认可上汽的管理层，而上汽在驾驭双龙时也难免力不从心。这种文化壁垒的突破，可能要从方向来考虑，即如何借助并购，改造和提升自我，通过快速适应和学习，尽快缩小与对方的差距。这样的一个案例发生在联想并购IBM PC的这几年，联想将PC总部放在美国，继续留用IBM主要高管和设计团队，以及后来引进DELL高管团队，都是以时间换取文化整合的过程。从这个角度看，联想的策略是基本成功的，值得中国企业在并购较强势对手时借鉴。 《投资家》：现在炒的最热的就是“海外抄底”这个词，您觉得现在是去海外抄底的时刻了吗？或者是某个行业已经到了这种利好时刻？ 郑磊：海外抄底如果是指并购的话，我的看法是，抄底容易消化难。 我认为从行业方面讲是不是海外并购的最好时刻，这种说法不准确。如果并购的是对方企业的资产，那么确实对企业能力方面的要求不高。在其他情况下，判断是否是合适的机会，要从企业自身的情况（掌控和消化能力）出发去考虑这个问题。 (投资家杂志王蕾采写） 链接一： 上汽收购双龙案： 2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。依靠背后政府的力量将已定的买家蓝星集团排挤出局后，上汽的此番跨国收购巩固了其500强地位，双龙也实现了资本的注入与中国市场的扩张，这是中国汽车企业首次成功并购国外同行业企业，当时看来上汽与双龙达到了一种双赢的跨国经营的局面。 根据双方的协议，上汽将保留和改善双龙现有的设备，并在未来对双龙进行必要的投资。上汽将帮助双龙拓展其在韩国的业务，还将帮助双龙汽车拓展中国和其他海外市场。另外，为了不至于引起双龙公司工会对并购的过激反应，上汽保留了双龙原有的管理层和员工队伍。
然而4年多过去了，韩国双龙工会屡次抵制中方与双龙达成技术合作，阻止在中国生产双龙汽车，双方的技术合作始终也没有能够实现。双龙工会还多次罢工示威，并要求提高员工的福利待遇。 上汽并购双龙的时候，双龙刚刚扭亏为盈，以生产SUV型汽车为主，还算是有一定知名度的品牌。2007年之后，随着国际油价的走高，SUV由于耗油量大，被称为“油老虎”，开始不被消费者看好，双龙在韩国的销售业绩一直在走下坡路。上汽帮助双龙将多款汽车进口到了中国，还帮助双龙在中国国内建立起了相应的销售渠道，然而中国的消费者并不认可双龙品牌，双龙汽车在中国也没有打开销路。 随后爆发的华尔街金融危机更是雪上加霜，使全球经济大幅下挫，其影响蔓延到了全球实体经济，到2008年底韩国汽车行业也遭受重创，包括双龙在内的现代、起亚、通用大宇和雷诺三星等韩国主要汽车企业在这次金融危机席卷之下均面临危机，纷纷减产、裁员。此时双龙现金流几近枯竭，已经到了发不出员工薪酬的悲惨境地。为此，上汽与双龙管理层一起，拿出了整改计划，希望以此来帮助双龙走出困境。 按照整改方案，双龙将对公司架构进行重组，将旗下九个本部缩减到四个，取消了负责韩国国内销售业务的十个营业部当中的五个，同时决定取消在韩国市场推出新款轿车的计划。为了维持企业的正常运转，上汽与双龙管理层一起提出的减员增效、收缩战线的方案，是务实的和有效的。 然而，这样的“精兵简政”计划却遭到了双龙工会的反对。由于工会成员担心取消新车推出的计划将直接影响到职工的收入，2008年12月17日，双龙工会成员在平泽工厂，以外泄核心技术为由，扣留了中方的管理人员，其后又演化为了去中国驻韩国大使馆门前的示威活动。最终双龙汽车公司不得不放弃整改方案，同时宣布，已无力支付原定于当月24日发放的韩国工厂全体员工的月薪。并且停止招聘，暂停员工福利，以渡过当前的经济危机。 除了无力支付员工工资，双龙汽车年销量锐减股价暴跌，从上汽收购双龙股份时股价为每股1万韩元总价值为5900亿韩元缩水到至今股价仅不足900韩元，仅股价下跌使上汽蒙受5000亿韩元的损失。另外双龙迫切需要大量的新资金，因为其拥有价值1500亿韩元的可转债2009年4月到期。 因此，双龙以原计划2009年推出一种新的省油小型运动车为由头，要求母公司上汽集团为其注资。而也苦遭金融危机的上汽集团提出了援助条件，双龙公司要从生产一线裁员2000人，上汽才能提供约2亿美元的资金援助。 一方面是双龙管理层苦苦哀求资方上汽出钱援助双龙，但另外一方面是强势的双龙工会却表现出一贯的无畏姿态拒绝裁员。双龙的资方、工会、贷款银行陷入“三角战”： 作为资方的上汽提出裁员之后才给予援助，而与企业管理层持有高度对抗情绪，毫无企业归属感的工会强势拒绝被裁，最后的援助来源韩国产业银行则表示，如果双龙汽车最大的股东中国上海汽车集团不能够第一时间救援双龙汽车的话，双龙汽车在韩国就不能获得新的资金援助。 虽然2009年1月5日，上汽紧急调拨4500万美元注入双龙，用于支付员工工资，但工会坚持不裁员使得上汽无法接受，其2亿美元的救济性资金援助也暂时搁浅。 救不救双龙，一时间上汽陷入两难境地，如果不救双龙，原先的投资就等于打了水漂，而在没有继续资金投入的前提下，上汽只能静观其变。各方始终无法取得一致意见，综合考虑后，2009年1月9日，上汽只得让双龙提出企业回生申请，韩国的“回生”程序类似于西方的申请破产保护。这意味着，如果双龙问题在各方协商后仍旧无法妥善解决，这个韩国第四大汽车公司将破产。 2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集团永远失去了对双龙的控制权。上汽集团一位副总裁在采访时表示：“对上汽来说，承担的风险可能是最初收购的5亿美元缩水或颗粒无收。”面对如此经济形势，上汽只剩下撤资双龙的路子可选。 在韩国政府批准双龙汽车进入破产保护后，包括双龙首席执行副社长蓝青松和负责营业的副社长于琼根等在韩国供职的中方管理人员已开始陆续回国。目前仅留下两位代表在韩国参与回生程序的协调。一场辉煌中韩的海外并购，国内汽车行业第一次以控股方身份兼并国外龙头汽车公司的项目，它的意义不言而喻，但结局却让所有人为之惋惜与心痛。 为何看似好听的“海外并购”，却总让我国企业在迈出国门，踏上异土之后，却屡屡走入了歧途？ 附：双龙汽车财政状况一览 表格来自搜狐网 上汽收购双龙案时间表： 链接二： 《投资家》：一般来说，国内制造业海外收购依照怎样的步骤？每一步应该注意些什么？ 第一步：自我定位 自我定位就是要了解自己，根据自己的实际能力确定国际化战略。 自我定位要素：产业地位、竞争优势、投资地点、未来发展目标、国际市场定位等 需要注意：客观定位自我，考虑收购什么样的公司对自己发展有所帮助，在哪个国家进行直接投资。 第二步：确定收购对象，并进行调研 从自我发展目标需要出发，寻找到合适的并购对象，并且进行细致调研。通常这个过程是投行介入的过程。这个步骤需要投行在中间进行相当专业的调研。 调研要素：对象所处经济、政治、文化环境、所属国家和地区法规政策、对象市场大小、行业地位、技术实力、管理水平、企业文化等 需要注意：对收购对象的信息了解的越多越好，利用投行掌握并购对象最充分、准确、翔实的信息。由于各国文化的不同，要对国际市场交易规则进行深入了解。 第三步：谈判过程 与并购对象进行接洽，确定对方是否愿意被收购，对收购对象进行合理估值，洽谈各种条件以达到双方都认可，商议并购条款、并购后合作细节。 谈判要素：企业估值、确定交易条款、商议风险对策 需要注意：企业估值是投行介入的核心环节，谈判的过程是缔结协议的过程，因此洽谈的过程一定要做好各种准备，谈判之前准备好我方条件、考虑到各种风险与其对策。在谈判前对对方的领导和谈判代表有所了解。 第四步：最终接手，完成并购 签订交易合同后就完成了名义上的并购，但实际上并购交易的完成是以双方商业文化的融合为标志的。这个阶段是用管理手段实现对并购对象的完全控制，完成并购的阶段。 管理要素：成本上节流、市场上开源、融合企业文化、危机处理、整合双方资源 需要注意：签订合约后往往出现一个适应期，这个时期往往是最考验企业的时期。为了实现自己的发展目标，企业必须尽快地度过这个时期，以实现对并购对象的完全控制与调整。很多企业并购失败都失足在最后这个阶段。因此这个阶段需要请专业的管理顾问来进行管理咨询。要实现成本上的止血，应该先学习和靠近对方，再慢慢地调整组织构架与经营结构以符合自己的发展规划。不可操之过急，但又不能放之不管。从优质的管理上减少双方摩擦。
