爱华网王石之于万科，是一种中国式创始人控制公司的治理模式，这种背靠“策略性的大股东”而不愿意把股东基础完全建构在资本市场上的行为，是中国目前的公司治理环境下，创始人控制公司治理模式的一个难以逾越的局限。
文/仲继银 创始人(Founder)保持公司控制是市场经济和现代企业制度中一种常见的现象。成熟环境下的创始人控制不同于创业者或创业者家族凭借优势股权比例保持控制的状态，而是创始人的思想、理念成为了公司的灵魂，随公司发展而股权完全高度分散之后，创始人仍然能够保持着对公司经营权的控制。 创始人控制公司方面的一个典范是日本经营之神松下幸之助。1918年24岁的松下幸之助与其妻子及妻弟井植岁男从一个制作灯头的小作坊开始创业，1935年员工人数达到3500人，改组成为股份公司。1971年松下公司在纽约股票交易所上市，1973年松下幸之助退位为公司顾问，直到1989年去世，松下公司的家族经营色彩才趋于消失。自上市开始，松下股权逐步分散。2009年3月31日，松下第一大股东持股5.38%，前十大股东合计持股30.50%。 作为深圳证券交易所上市的000002号公司，万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控制公司治理模式特色的公司。尽管万科的股权还并不是太分散，王石对万科经营上的控制权力在很大程度上来自于他与公司大股东华润之间的良好关系，但是就控制模式和控制权力的源泉来说，王石之于万科，和任正非之于华为、柳传志之于联想、张瑞敏之于海尔及李东升之于TCL等等，都呈现出了很大的不同。华为还没有上市，处于股权封闭状态，联想和海尔虽然都是上市公司，但是股权仍然控制在各自的集团公司手里，李东升则是通过MBO实现了个人对公司股权的控制。王石之于万科，则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权，但是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的控制。 王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门，还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒”的董事长。王石是如何做到这一点的？其表面的潇洒与轻松背后，又会有哪些中国环境下特有的创始人控制公司之难、之痛？自降身价创建万科
上级主管变身第一大股东 王石1980年通过招聘进入广东省外经委。1983年5月，王石作为广东省外经委派到深圳市特区经济发展公司(以下简称深特发)的人员，利用深特发的经营许可证和银行账号做玉米和饲料贸易生意，盈利由省外经委和深特发平分。到1984年9月万科前身公司深圳现代科教仪器展销中心成立时，中心经理王石已经脱离广东省外经委，成为深特发的一员。从政府机关工作人员转为企业职工身份，可以说是王石作为企业经理人要自己主宰命运的第一次重要抉择。 摆脱了省外经委这层关系之后，王石结束了一仆二主的尴尬角色，但是作为深特发下属机构的经理，还是在深特发的掌心之中，并没有多少制度保障上的自主权。为了尽可能地保持对科仪中心经营上的控制权，王石拒绝出任总公司副总，并劝说深特发贸易公司在其科学仪器科的基础上成立一个新一代企业公司，行政上将科仪中心再下放一级，与深特发总公司之间隔了贸易公司和新一代公司两层。拉长行政控制链条，虽然可以有点“山高皇帝远”的感觉，但并不能让一心想独立做大一家企业的王石真正定下心来。 1986年，作为中国改革开放前沿阵地的深圳市开始搞股份制试点，当年10月深圳市政府颁布《深圳经济特区国有企业股份化试点暂行规定》。可是，当时的几家大国企如深特发、贸易进出口公司等，却无一响应。原本根本“不够级别”的深特发的一个第四级机构(深特发—贸易公司—新一代公司—科仪中心)深圳现代科仪中心经理王石，偶然看到这个规定后，如获至宝，预感到股份化是公司可以独立自主发展的一个机会。 大企业自身不积极甚至坚决反对，下属小企业积极争取进行股份制改造，除了直接由几家信用社联合而来的深发展之外，深圳早期的几家股份制企业万科、金田和原野都是这种状态。王石的科仪中心与东家深特发之间的矛盾公开化了。经过种种曲折之后，在深圳市领导的支持下，科仪中心的股份制改造于1988年底完成，正式确定了“万科企业股份有限公司”这一名称，王石出任法人代表、董事长兼总经理。 通过股改和公开发行股份，王石把原上级主管公司、理论上持股100%的深特发，变成了万科持股30%的第一大股东。 平衡木行走差点失手 君万之争揭示股权分散危险 为了扩张，可能也是为了进一步摆脱深特发对公司的控制，万科进行了多次扩股。万科于1991年上市，从1991年到2000年，万科扩股4次，融资17亿元，到2000年，深特发的持股降至8.11%。但是，王石并没有把万科的股权分散化道路进行到底(真正股权分散的一些国际大型上市公司第一大股东持股比例在1%以下)，而是在经历了一次分散化的过程之后，又重新走上了一条股权相对集中的道路。这可能是王石从著名的“君万之争”中总结出的一条教训。
1993年5月，万科发行了4500万B股。由于市场不好，大量万科B股砸在了承销商君安证券的手中。到1994年3月底，市场还持续低迷，持有约1000万股成本(12元)高于市价(9元)万科股票的君安证券联合其他几家股东，发起了内容包括改组万科董事会的股东倡议书，震惊了当时的中国证券市场，更是震惊了王石。如果不是具有非常高超的游说能力、高专业水准的反击能力和机敏干练的危机处理与应对能力，王石的董事长宝座可能当时就丢掉了。 君安联合的股东包括了当时万科的第一大股东深特发下属的新一代企业有限公司，以及拥有董事席位的中创和海南证券等公司。王石游说中创高层阻止了中创股权代表人参与君安的联盟，游说海南证券以及另一个重要股东深圳市投资管理公司保持中立，并争取到了深特发总经理的支持，将新一代企业公司持有的万科股权的表决权授权王石。同时，王石团队调查出了君安联盟中主要操刀人事先巨额购入万科股票建老鼠仓的行为，并以此为据在深交所坚决不同意万科股票连续第4天停牌时，紧急请示中国证监会批准第4天继续停牌。在连续停牌无利可图、主要股东撤销给君安的委托，以及中国证监会和深交所有关人员介入、调停下，君安放弃了对万科控制权的继续争夺。 “君万之争”有点让王石“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。11年之后，已经成为中国企业界教父级人物的王石总结成功经验时还说：“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分散可能带来的危险。” 独木必然难成林 选中间道路“投靠”华润 与其他得大股东荫蔽而轻松运作的上市公司相比，君安争夺控制权事件让摆脱了大股东控制的王石又想寻找大股东支持，王石称之为“策略性股东”(笔者很不欣赏策略性股东这一提法，真正能够自主发展的上市公司需要的是稳定股东而不是策略性股东)。由于主营业务定位上的不匹配以及其他一些原因，在得不到深特发鼎立支持的情况下，王石最终于2000年给万科自找了一个新婆家：华润集团。2000年8月，深特发将所持8.11%的万科股份转让给华润，华润及其关联公司从而持股万科15.08%。随后的几家机构投资者持股合计约占10%，流通股(包括A股和B股)占82.49%。2008年底华润作为第一大股东持有万科14.73%，随后的9大股东中除刘元生占1.22%外，其余持股均在1%以下。 2000年以后，华润事实上已经成为了万科的“单一优势股东”，万科的公司治理模式演变方向也从2000年以前的股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式。而且，仅仅单一优势股东地位似乎还不能让华润感到满意、让王石感到踏实。2000年12月，万科提出向华润定向增发4.5亿股B股、占万科原股本比例高达70%的方案，由于遭到A股市场投资者的强烈反对而放弃。如果当时这一巨量的增发得以实施，万科的公司治理模式也就完全回归到了一股独大、跟其他国有控股上市公司没有多少实质差异的典型中国上市公司状态了。 1988年首发时曾亲自上街推销万科股票的王石，是非常善于处理资本市场问题和中小股东关系的。1989年，万科股票还处在柜台交易状态的时候，曾因为朱焕良在股东大会上的一席很有价值投资理念的发言，王石邀请朱焕良作为小股东代表进入了万科董事会。即使如此，王石还是选择了背靠“策略性的大股东”，走了一条中间道路，而不愿意把万科的根基——股东基础，完全建构在资本市场上。
我们不能确定这是因为王石自身的眼界和管理能力有限，还是因为中国资本市场对公司成长的支撑能力有限(融资规则限制，好坏公司齐步走，公司难以通过分散化的股权融资来获取比银行贷款和有实力的大股东支持更多的资源)，甚或是整个中国公司治理体系的缺陷(政府投资和间接融资为主，直接融资体系和资本市场有效性差，良好公司治理和优秀管理能力不能充分得到资本市场溢价，上市实业公司相比银行和大国企规模偏小，很容易成为实力机构的掌中玩物)。但我们可以肯定，这既是王石与松下幸之助之间的一个巨大差距，同时也是中国目前的公司治理环境下，创始人控制公司治理模式的一个难以逾越的局限。
原载《董事会》
