爱华网引言：
研究关联交易特别是经常性关联交易对上市公司经营业绩的影响，以往人们更多地将重点放在关联方通过关联交易向上市公司输送利润上。或是为了融资，或是为了避免退市，或是为了配合炒作，一些上市公司想尽办法通过种种手段来做靓报表，而关联交易显然是利器之一，经常性关联交易尤其隐蔽。为此，监管部门出台了一系列法规来规范上市公司的这种行为，有识者则认为关联交易泡沫将成为推动股市回归的风险。 时过境迁，随着股市融资功能的削弱以及会计准则体系对关联交易创造利润的不认可态度，关联方已不再像过去那么大方。可以发现，上市公司关联交易有悄然转向的趋势。春兰股份（600854），这家曾经被认为通过关联交易成为蓝筹的公司，如今似乎在反哺大股东；莱钢股份（600102）也有向大股东输送利润的嫌疑，而其所在的钢铁行业，经常性关联交易金额巨大，却鲜有能按照证监会规定完整披露相关信息的公司，该行业的关联交易特征为利润转移提供了方便。 股改完成后，股市即将进入全流通时代，关联交易更加值得关注。一方面，无法通过股改的上市公司被边缘化，丧失融资资格，于是死心塌地地通过关联交易掏空上市公司自然成为好的选择。另一方面，通过股改的公司，非流通股股东在禁售期内通过关联交易从上市公司抽取利润，禁售期结束后反其道而行之或只需停止抽取，可以使上市公司的业绩提升，从而推动股价上升，减持就可以获得更大的利益。更持久的影响因素则是大股东所持股票可流通以及股权激励的盛行，大股东或管理层可以通过关联交易左右上市公司的业绩影响股价来获利。或许，我们现在看到上市公司的关联交易在转向，而在未来，我们将面临一个关联交易方向更加丰富的时代，而改变关联交易方向却不被察觉对关联交易金额占收入或成本比例较大的公司来讲并非难事。 面对关联交易的新趋势及可能的发展方向，财政部新制订的会计准则作了哪些改变、根据新准则编制的会计报表是否能提供更多有用的信息是值得投资者关注的话题，本刊与北京工商大学信息披露中心联手，从理论方面对此作了深入探讨。莱钢股份：利润直线下滑的秘密 莱钢股份近年来利润率直线下滑，有悖常理。从2003年的“五朵金花”到2005年“全行业下半年净利润或为零”，钢铁行业近年来经历了一个完整的经济周期，这已是路人皆知的事实。在钢铁行业的上市公司中，与莱钢产品有重叠且关联交易比重很小的马钢（600808）最近几年的经营业绩清晰地表现出周期特征，而莱钢股份却似乎处在世外桃源。 莱钢股份净利润率节节下滑的原因并非只是账面上的数字游戏，有可能是利益输送的结果。年报显示公司采取了一些隐藏利润的做法，如2003年提高了坏账准备的计提比例，应付工资也从2001年末的2605万元上升到2004年的8066万元，这种隐藏利润的做法会计学术界称之为负向的盈余管理，主要是利用会计政策和会计估计做文章。如果完全是因为这些原因导致利润率下滑，对投资者来说没什么大不了的，毕竟经济利益还是留在上市公司内部。令人担忧的是公司的主营业务利润率也是逐年下降，而这很难用隐藏利润来解释。从图2来看，莱钢股份和马钢主营业务利润率的走势形成了鲜明的对比。 首先是2003年不升反降，其次是原本还稍高于马钢，在2003年后却大为逊色。在此还提请读者关注以下两个背景事实。首先是马钢在2004年调高了固定资产折旧率，调整的结果是当年增加成本4.45亿元；其次是莱钢股份也在积极优化产品结构，例如2004年公司就新增了高毛利率的型钢产品。 莱钢股份经营业绩的这种离奇现象令人联想到公司曾经提醒过的关联交易风险。在莱钢股份2001年度配股说明书中公司特别提醒投资者注意两项投资风险，首先是关联交易，其次是财务风险。对关联交易，公司这样写到，“莱芜钢铁集团持有本公司82.09%的股份，为绝对控股股东。集团公司如果利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险；同时本公司2001年通过集团公司进口铁矿石等原材料，并采购集团公司氧气、电力等动力和集团公司下属铁矿的铁矿石，占主营业务成本31.90%，通过集团公司出口钢铁产品，占主营收入14.31%，存在集团公司通过以上关联交易损害本公司和中小股东利益的风险。”此后几年，莱钢股份与集团之间的关联交易占主营业务成本的比例虽略有减少，但交易金额仍是快速增长，且绝对值相当大，前面我们已经作过分析，关联交易的价格稍有差异对公司利润的影响就不能小视。 如果关联交易价格公允，那么它并不可怕，问题是关联方之间的交易很难公允。也正因为此，财政部新制定的《企业会计准则第36号——关联方披露》才这样认为，“企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。” 让我们看一下莱钢股份与子公司山东瑞达再生资源有限公司之间的交易，山东瑞达的业绩出奇地好，我们怀疑可能是因为交易价格不公允。2003年4月29日莱钢股份股东大会通过决议，投入9000万元与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司共同投资设立山东瑞达再生资源有限公司，公司注册资本为1亿元。山东瑞达主要从事废旧物资收购、加工，报废设备回收等业务。由于山东瑞达经营废旧物资，根据有关文件可免缴增值税。由于被莱芜市社会保障局认定为劳动就业服务企业，山东瑞达还享受企业所得税减免优惠政策。就是这么一家注册资本仅1亿元的经营废旧物资的劳动就业服务企业，2003年在实际经营时间最多只有8个月的情况下，净利润竟然达到7247万元。2004年山东瑞达净利润更是达到了1.95亿元，而其年末总资产只有4.33亿元，总资产收益率高达45%。2005年山东瑞达的净利润有所下滑，但仍有1.13亿元，总资产收益率为22.41%，依然处于相当高的水平。 在莱钢股份的年报里并没有披露山东瑞达的主要客户，但是我们根据报表间的关系可以得出结论：山东瑞达只有莱钢股份一家客户。这是因为2003年莱钢股份的合并报表范围内只有山东瑞达一家子公司，而合并收入与母公司收入相同，那么可以确认山东瑞达没有实现对外销售。 莱钢股份这样做极有可能是在以转移定价的方式来进行纳税筹划，其效果也相当不错。以2004年山东瑞达1.95亿的利润来估计，仅企业所得税莱钢就节省了6429万元。 问题是莱钢既然有可能通过转移定价的方式使上市公司合并报表范围内利益最大化，也有可能以同样的方式谋求集团利益最大化，集团的财务报表同样显示存在这种可能，数据表明在莱钢股份主营业务利润率应该上升而未上升的2003年，集团的其他业务利润率反而明显上升，达到47.63%的极高水平。2006年4月，莱钢集团发行了10亿元短期融资券，这使得我们可以看到它的财务报表。从表4我们可以看到，莱钢集团和莱钢股份2002年和2003年钢铁业的主营业务收入和主营业务成本金额完全相同，这表明莱钢集团的报表可能只是汇总集团范围内的会计报表而非合并报表。因为，如果是合并报表，合并报表范围内公司之间的交易要被抵消掉，而莱钢股份与集团（包括其子公司）之间发生了很多关联交易，除非集团以成本价向莱钢股份销售、同时以成本价将从莱钢股份购入的商品对外销售，否则内部交易抵消的结果必将导致收入和成本发生变动。汇总报表的好处就是我们可以很清楚地看到莱钢集团除钢铁以外业务（即表中的其他业务，在2002年和2003年也就是莱钢集团除莱钢股份以外的业务）经营成果如何。 由于莱钢集团没有披露除其他业务具体包括哪些项目，我们无法判断它的利润率上升是否有的行业景气支撑，但是从莱钢集团的存货构成来分析，至少不是房地产开发业务的贡献。 合并报表范围的变动似乎也不是莱钢集团2003年其他业务利润率上升的原因。2003年莱钢集团合并范围增加了莱芜钢铁集团电子公司、山东省齐鲁资产管理有限公司、莱芜护驾泉矿泉水有限公司和银山型钢有限公司4家子公司，减少了莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司。在新增加的子公司中，银山型钢成立于2003年12月24日，当年未发生经营业务；护驾泉矿泉水公司未经审计；齐鲁资产管理被会计师出具了保留意见的审计报告。莱钢的财报没有披露电子公司从事的具体业务，即使毛利率极高，但相信也很难带动别的业务来达到合并报表47.63%的毛利率。 钢铁行业关联交易的两大特征 钢铁行业上市公司关联交易金额巨大，存在着利用关联交易来调节利润的可能性。以莱芜钢铁股份有限公司（600102）为例，利润率与行业景气程度背离的走势令人怀疑公司通过关联交易向大股东输送了利润。 监管部门对上市公司的重大关联交易关注程度有所提高。2005年末，证监会修订了相关规定，“公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。” 我们发现，所有的钢铁行业上市公司2005年都存在重大关联交易，这些关联交易多以经常性关联交易的形式存在，然而，相关的信息披露情况却未能达到证监会的要求。证监会要求，“与经常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类市场交易价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。”然而，在钢铁行业20家上市公司的年报中，只有G新钢钒（000629）、G鞍钢（000898）和安阳钢铁（600569）三家公司披露了关联交易的价格，但未披露市价，其他公司则连关联交易的价格也未披露（见表2）。 钢铁行业关联交易的一个特征是关联采购的金额和比重高于关联销售，而我国会计准则体系尚无针对利用关联采购调节利润的规定。从表2中可以看到，在钢铁行业20家上市公司中，除G新钢钒、G宝钢（600019）、南钢股份（600282）和G广钢（600894）4家外，其余公司的关联采购比重均高于关联销售。在这4家公司中，G宝钢的关联交易金额最高，但是由于已经在2005年收购了集团资产而实现整体上市，2006年宝钢的关联交易金额将大幅度降低。20家公司合计数关联采购金额为1559亿元，关联销售金额则仅为1233亿元。如果扣除G宝钢的影响，这种对比就更加鲜明。为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，财政部于2001年12月制定并发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定》，但是，该规定主要是从出售资产的收益确认方面进行了一些强制性规定，对商品采购环节并未予以关注。因此，对钢铁行业表现出来的关联采购比重高于关联销售这一现象，《暂行规定》是无能为力的。 钢铁行业关联交易的另一个特征是关联交易对净利润的影响极大，关联交易价格的微小变动都会引起净利润的大幅波动。以本钢板材（000761）为例，2005年关联交易金额是净利润的46.15倍，G马钢（600808）的关联交易最少，仍达到了净利润的0.72倍，莱钢股份（600102）居中，关联交易金额为净利润的20.10倍。我们对关联交易价格对公司利润的影响做了敏感性分析，具体情况见表2。我们假设关联采购的价格下降1%，关联销售的价格提高1%，其他收入、成本和费用不变；为方便起见，不考虑对主营业务税金及附加的影响；选用利润总额这一指标，以消除所得税率和少数股东持股比例的影响。从表1的数据来看，部分公司的利润对关联交易价格的弹性是很大的。 利润对关联交易价格的敏感使得投资者难以断言关联交易是否公允，在全流通时代这对投资者而言非常重要。公允价格并非静态值，它随着市场环境的改变而改变。在一些时候，公允价格是一个区间而非一个值。在这种情况下，关联交易价格与市价的微小差异很难被确认为不合理，却已经能够对交易双方的经济利益造成大的影响。目前股权分置改革已经取得了极大成功，如果非流通股股东在禁售期通过关联交易从上市公司获取利润，在禁售解除后释放这部分利润或仅仅是不再抽取利润，上市公司的业绩就会产生波动，从而影响股价，最重要的是这种游戏可以一直玩下去。 春兰股份：从被输送到被索取 经历了巨额关联交易盛宴，春兰股份（600854）渐入尴尬境地。在商标使用、技术创新与材料配件等方面受制于第一大股东——春兰（集团）公司（以下简称春兰集团），春兰股份自身竞争力下降；在被春兰集团牢牢掌控之下，使输送型关联交易成为可能的同时，也为索取型关联交易留下空间，目前已显示出从输送到索取的转换迹象；春兰集团通过日常经营活动占用春兰股份巨额资金，同时，又在投资方面实施变相“占用”的运作。 关联交易盛宴 在中国众多的上市公司中，春兰股份的关联方交易内容可谓丰富，金额可谓巨大。在其2005年59页的电子版年报中，关联方及其交易的内容就占到8页篇幅，占整体年报篇幅的近14%；与日常经营相关的关联交易总金额达到21.03亿元（图1）。其中，关联销售11亿元，占主营业务收入的35%；关联采购9亿元，占主营业务成本的33%。 同时，2005年春兰股份还有一项重大关联投资，金额为1.8亿元，系增资江苏春兰动力制造有限公司（以下简称春兰动力）。 透过春兰股份从采购、销售再到投资等的关联交易链，我们发现，其背后是春兰集团精心构建的多元化产业布局。 服务于大股东产业布局 春兰集团下辖42个独立子公司，其中制造公司18家。放置于春兰集团的整体产业布局（图2）中考察，我们发现，春兰股份及其控股公司犹如几粒棋子，在春兰集团的操控之下，发挥着其之于母公司的作用。就春兰集团而言，春兰股份的作用主要表现在两个方面：一是制造，二是融资。 2005年度，春兰股份向江苏春兰机械制造有限公司（以下简称春兰机械）购买材料金额为1.24亿元，而2004年的采购金额为7663万元，可见，对春兰机械的材料采购依存度大幅提高。春兰机械是 春兰集团下属公司，春兰股份对其持股31.71%。 春兰股份在技术创新方面，则主要位于春兰集团“金字塔”的中层与底层，限于产品生产制造层面。如果单独考察春兰股份，其技术创新能力不是很高。高端与前沿技术都为春兰集团所有，春兰股份在科技方面受制于其母公司。 在销售方面，春兰集团对春兰股份的操控体现在内销与外销两个方向。2005年度，春兰股份向泰州春兰销售公司（以下简称泰州春兰）销售商品金额高达7.89亿元；通过江苏春兰进出口有限公司代理进出口及支付代理费合计达到3.49亿元，其中代理出口3.31亿元。可见，春兰股份有超过11亿元的销售是通过春兰集团下属公司完成，占当年主营业务收入的35%。 春兰集团通过掌握着商标权、科技创新核心、原材料与配件制造以及内外双向的营销渠道，进而将春兰股份牢牢掌控，将其置于多元化产业布局中的从属地位。 隐性的资金链条 在春兰集团显性的产业布局背后，存在着隐性的资金链条，其核心就是春兰股份。春兰集团通过春兰股份进行的融资方式主要包括三种，一是关联方占用，二是出售资产，三是转让股权套现。 关联方占用方面。2005年末，春兰股份应收泰州春兰款项为8.38亿元，应付泰州春兰款项为2.58亿元，净应收款项为5.80亿元；在2004年末与2003年末，此数额分别为7.04亿元与5.64亿元。 出售资产方面。以2001年增发募集资金运用项目为例。春兰股份收购泰州春兰空调器厂和春兰集团下属春兰制冷技术研究所。根据评估结果经协商，确定泰州春兰空调器厂收购价为7.40亿元，春兰制冷技术研究所收购价为0.82亿元。这样，春兰集团将8.22亿元资金收入囊中。又如，2005年度，春兰股份以现金1.8亿元对春兰动力追加投资，最终占注册资本的54.25%，合并入春兰股份的会计报表。 转让股权套现方面。春兰集团通过自身资产注入春兰股份的方式维持持股份额的基础上，再将其持有的春兰股份部分股权转让给他方，以变现资金。1998年配股时，春兰集团应配1940.4万股，应投入资金2.91亿元，春兰集团以其拥有的苏州春兰空调器有限公司75%的股权和泰州春兰电子有限公司39.58%的股权投入。这两项股权按收益现值法评估作价共计2.91亿元，而当时相应的账面净资产仅为4281万元，股权投资差额高达2.48亿元（至2005年末，尚有1.77亿元未摊销。）。2000年，春兰集团将其持有的春兰股份18％的股权转让给泰州市国有资产经营有限公司，转让总价款为2.76亿元。通过这种运作，春兰集团一方面变现了资金，一方面又维持着对春兰股份的控制。目前，春兰集团拥有春兰股份31.30%的股份，虽非绝对控股，却仍是第一大股东。 通过以上三种方式，春兰集团获取自身发展所需资金的同时，也同时操控着春兰股份巨额资金的流动及运作。春兰集团“新矩阵式”管理模式实行后，逐步建立了信息、科研、营业、资金、采购和物流六大平台；春兰集团成立了覆盖全集团的财务中心，可以调配各企业之间的资金存量，实现资源共享。这些管理平台与财务中心的建立与运行，确保了春兰集团隐性资金链条的无缝连接，同时也更有力地将春兰股份网罗于其中。 只有春兰股份具有可观的业绩，才能吸引外部投资者，顺利融入直接投资。于是，这便有了春兰集团对春兰股份进行装扮的动机。 曾经的输送型关联交易 2003年，有分析人士质疑春兰股份通过关联交易虚增巨额利润。当时是通过春兰股份与同样处于空调行业但关联交易较少的“格力电器”（000651）进行对比，发现春兰股份极高的盈利能力源自于营业费用率的人为操控。 事易时移，目前的情况怎样呢？长时段考察，其中又存在哪些规律？我们同样选取G格力进行对比（图3）。 从1998年到2005年间，两家公司在销售毛利率方面（图3－对比1），是前面的短暂分化与后面的较长时间的趋同。在趋同阶段，两公司销售毛利率都是逐渐下降的，这反映了行业的一种共同的变化趋势，就是随着行业内竞争的加剧与原材料等价格的上涨，空调制造的毛利率空间被逐步挤压。在短暂的分化期，即1998年到2001年间，G格力的销售毛利率有较大幅度的下降，但春兰股份的销售毛利率却在稳步上升。 营业费用率方面（图3－对比2），两公司的情况是前面的较长时期分化与后面三年的趋同。在较长的分化期内，春兰股份的营业费用率大大低于G格力，这种情况持续到2002年。 通过以上销售毛利率与营业费用率的对比，可以在一定程度上验证对春兰股份通过关联方交易控制营业费用、进而虚增利润的质疑。春兰股份向关联方支付销售费用没有固定的市场化方式，如有些年度是通过净销售额的一定比例来支付，有些年度又通过降价方式体现，相关比例以及降价幅度没有披露一个可以参照的市场基准，并且净销售比例与降价等方式的改变也没有任何规律与理由。这样，便可以通过虚减营业费用，达到虚增利润的目的。图3－对比2中，春兰股份与G格力营业费用率在2003年前较长时间的分化阶段，就是一种直观的反映。 现在的索取型关联交易？ 人为操控营业费用，进而虚增利润的结果，便是春兰股份在2001年以前，销售净利率高于G格力近两倍（图3－对比3）。自2002年起，春兰股份的销售净利率便一路下跌，直至2005年发生亏损。而G格力的销售净利率尽管略有下降，却依旧维持在一定的水平上。是什么原因造成两家公司销售净利率在数额与趋势变化上的如此巨大差异呢？ 将此问题放置于春兰集团融资格局中考察，便不难理解了。春兰股份作为春兰集团的融资核心，其业绩情况与融资需求息息相关。我们发现，春兰股份自2002年起就没有进行过新的股权融资，而恰恰也正是自2002年开始，春兰股份的销售净利率便逐步滑向亏损。 由于政策原因，当不能够进行新的融资时，通过关联交易向上市公司输送利益以装扮融资平台的业绩，就在一定程度上失去了意义与动力。春兰股份近年来的盈利情况也许验证了这一点。那么，当输送型关联方交易不再时，是否会基于种种考虑，而开始实施反方向的索取型关联交易呢？ 自2003年开始，春兰股份与G格力对比的销售毛利率与营业费用率的异常情况不再（图3）；同时，在春兰股份主营业务利润率近年来逐步降低与营业费用率逐步提高的过程中，公司的利润空间正在受到强烈挤压（图4）。2004年度，春兰股份仅是微利；2005年度，春兰股份发生了上市以来的首次亏损。在业绩不理想的情况下，关联方交易却仍然巨大。由于春兰股份生存于春兰集团整体产业布局中，被牢牢操纵着，那么，当存在利益输送可能性的同时，也存在了利益抽取的空间。而实际情况表明，春兰股份目前很有可能正在从曾经的输送型关联交易向索取型关联交易过渡。 2005年度，春兰股份净利润为-2595万元，发生上市以来的首次亏损。董事会报告将亏损原因归结为两个方面，一是主营业务空调器的市场竞争更加激烈且主要原材料及部分配套件价格继续攀升，主营盈利能力大幅下降；二是公司投资的企业效益未达预期，亏损面较大，同时，新增资的春兰动力压缩机项目还在建设期，合并造成亏损增加。 2005年度，春兰股份占到总收入近99%的空调器收入，其主营业务利润率为16.91%，比上年减少0.49个百分点。然而，其中关联交易的主营业务收入7.89亿元，是销售给春兰集团下属泰州春兰，其利润率却仅为4.68%，比上年减少14.67个百分点；除去关联交易部分后的主营业务利润率高达21%。这说明，是由于关联交易的主营业务利润率的偏低，影响了春兰股份的主营盈利能力。这种突来的关联交易异动，很有可能是向春兰股份输送的终结与利益索取的开始。当然，还有一种可能，就是顾及到外界对其虚增利润的质疑，而将关联交易非关联化，目前而言，这就无从知晓了。 奇异的现金流变动 透过春兰股份投资企业效益未达预期的情况，能在一定程度上反映了春兰集团多元化发展遇阻的现状。 2005年8月，春兰股份转让了江苏春兰摩托车有限公司（以下简称春兰摩托）股权，年初起至出售日该资产为春兰股份贡献的净利润为-463万元，截止到股权转让日，长期股权投资余额937万元，转让价格56万元，形成股权投资转让损失881万元。从中可见，作为春兰集团产业布局的一个重要方面，春兰摩托效益欠佳。 春兰股份转让春兰摩托股权与增资春兰动力之间，有着一定的内在联系。春兰动力主要生产空调制冷压缩机及摩托车发动机产品。由于春兰摩托效益欠佳，很可能既影响了春兰集团整体的资金情况与产业布局，又影响到春兰动力的摩托车相关业务的发展。于是，春兰集团将春兰股份推入产业布局的上游，以取得其巨额的资金投入。这样，春兰股份出巨资增资并控股春兰动力，使得春兰动力业务从“花开两朵”逐步转型为以空调为核心的“一枝独秀”。 对于春兰股份增资春兰动力，资金的运作是不可缺少的。图5显示，从1998年至2003年间春兰股份业绩尚好时，每股经营性现金流量大都远远低于每股收益，独有2004年的微利年份与2005年的首次亏损年份，每股经营性现金流量高于每股收益。将这种现金流异常变动的情况，放置于2005年春兰股份巨额增资春兰动力的场景中考察，很有可能是春兰集团对资金与产业布局运作的整体安排，即通过向春兰股份释放经营性现金流量，以使其取得巨资，进而增资春兰动力。 春兰股份的尴尬 就春兰股份而言，2005年度出现了上市以来的首次亏损；2005年度财务费用972万元，比2004年增加83.99%，主要原因是利息支出增加；2005年末，有超过4亿元的巨额虚资产（股权投资差额与商誉）需要在未来摊销。而目前空调市场竞争激烈依旧，材料价格仍然高企。这样来看，春兰股份的未来业绩不容乐观。 同时，春兰集团目前很可能正走在关联方交易利益轮回的转折口上，即从输送型走向索取型。这种转换的背后，是春兰集团的整体布局与考量。我们分析，可能的原因有几种，一是原来以融资为目的的装扮已不再必要；二是曾经的付出，需要换来今天的索取；三是春兰集团产业布局不利，需要通过索取春兰股份的利益来进行弥补；四是为即将到来的股权分置改革支付对价获得预先补偿。 解读关联交易新准则有瑕疵的国际化 9年前的5月，中国历史上第一个具体企业会计准则的出台。其针对的正是企业利用关联方交易操纵利润的行为，即财政部公布的《关联方关系及其交易的披露》准则（以下简称“原准则”）。 为了进一步规范关联交易行为，2001年12月财政部专门针对关联方交易出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理的暂行规定》（以下简称《暂行规定》），对关联方交易产生差价的会计处理做出了严格限制。 如今，制定原准则所依据的经济法律环境已经发生了改变。2006年2月，财政部又出台了一部新准则，其名称已经简化为《关联方披露》，可以看做是我国会计准则和国际会计准则接轨的一个表现。 关联方外延扩展
新准则扩大了关联方的外延，按照新的关联方范围，更多的企业被划入到关联方这个特殊范围中，也就是说企业必须披露更多的关联方信息。这是因为近年来，随着对关联方交易的不断规范，有些企业有意将关联方关系复杂化。主要表现为增加了控制的层次，原来是直接控制或影响关联方，现在变得通过若干个中间企业间接影响和控制关联方，甚至出现了一些通过表面上没有关联方关系的一方或多方来中转，使得关联方关系的辨认更加困难。新准则的规定在一定程度上解决了这个问题。 首先，原准则仅强调了直接地对企业实施共同控制和重大影响，而随着关联方关系的复杂化，新准则认定关联方时，将间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方也认定为关联方。这样一来，无论关联方之间的控制层级有多少，在划定关联方关系时要一并考虑。 其次，新准则要求无论是否发生关联方交易，存在关联方关系的企业应当在报表附注中披露母子公司的名称，以及关联方企业的基本信息，如公司业务性质、母公司对该企业或该企业对子公司的持股比例和表决权比例等信息，而对于存在多层级投资控制关系的企业关联关系的复杂性，这类企业的母公司如果不是最终控制方，还要披露该企业的最终控制方的名称。如果母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。 披露要求更加严格 在披露内容方面，新准则取消了关联方交易未结算金额或比例的选择性披露。重新明确了企业必须披露的交易要素。比如，交易金额、未结算金额、条款和条件，如果企业对关联方未结算应收项目计提了坏账准备，还应披露坏账准备计提情况。 除此之外，新准则强调关联方交易的公允原则。也就是说企业必须保证其披露的关联方交易是否公允，企业不但要披露关联交易定价政策，还要在提供充分证据的情况下，对关联方交易是否采用了与公平交易相同的条款进行声明。否则不能妄言企业的关联方交易是公平的，这是增加了企业对关联方交易的公平性的举证责任。 总而言之，新准则下，关联交易信息披露更反映实质，披露内容更加客观，为报表使用者提供更加真实、全面、可靠的企业关联交易信息。 过往合理的规定未被肯定 新准则所做出的修订并非都是明智的，如新准则取消了披露交易额占该类总交易额的比例的要求，仅要求披露交易金额和未结算金额。交易金额和交易比例的同时披露投资者使可以凭借这类信息推算出交易价格水平，有助于投资者判断关联方交易的公允性。新准则取消了对交易额比例的披露，当关联方交易可以合并披露的情况下，容易被企业操纵以隐藏不公允的关联方交易。 新准则并未如其想象的那般完美，原因之一是由于新准则的制定很大程度上是为了和国际会计准则接轨。尽管新准则在有关国有企业的关联方认定方面为中国企业留有了余地，保留了将仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业可以不认定为关联方的规定（这成为中国会计准则和国际会计准则的一个实质性差异），但大多数方面，中国会计准则基本上和国际会计准则一致。 新准则中并未对《暂行规定》中的合理成分予以肯定，仅是原则性地规定了如何披露公平交易。诚如上文，关联方交易的公平性是一个价值判断，并不意味着企业不能进行非公允的关联方交易，只要企业履行了相应的关联方交易决策程序，那么关联方交易就是允许的，对其作价值判断，是交易完成以后的事情。而《暂行规定》恰恰是对非公允的关联方交易如何进行价值判断进行了规定，并运用了非公允利润强制性地从当期利润中剔除的规定。事实证明，这一规定在防止企业利用非公允关联方交易操纵利润方面收效显著。或许《暂行规定》尚有不完善之处，倘若对其拾遗补阙，不失为提高会计信息质量的一剂良药。然而，新准则体系中已经没有《暂行规定》的立足之处，准则本身也未对其与之如何衔接作出明确规定，《暂行规定》是存是废还是未知数。 难以实现会计信息的有用性 关联方交易对企业的最大影响在于关联方交易对企业的当期损益会产生什么样的影响。换言之，如果剔除了关联方交易的因素，企业的当期损益和未剔除之前有什么变化，这种变化是否导致投资者做出相反的投资决策？会计信息的有用性就体现在用会计数字来反应这种差异，从而使投资者的决策更加合理。然而遗憾的是，新准则并未起到这方面的效果。新准则从披露着手，更加注重关联方交易对企业财务状况的影响，交易要素的披露并不能直接地体现关联方交易对企业当期损益的影响。 加之企业的关联方交易一般有经常性交易和非经常性交易之分，经常性交易是指与企业主营业务相关的，频繁进行的关联方交易，如关联方之间进行原材料和产品的购销，这类交易金额总额较大，但单笔交易却不一定具有重大性。非经常性交易恰恰相反，它一般和企业主营业务关系不大，是偶然发生的，比如股权及长期资产的转让，这类单笔交易金额较大。对于上述不同类型的关联方交易，一般认为前者发生非公允性交易的隐蔽性较强，一般只能通过价格比较来判断其公允性。而后者很难找到可比的公允交易价格。笔者认为，对于上述两种不同类型的关联方交易应该区别对待。从近年关联方交易的发展趋势来看，经常性交易似乎越来越成为问题的重点。 对于经常性关联方交易，如果能按照交易对象、交易数量、实际交易金额和确认交易金额作为判断其公允性的基础，那么将会最大限度地满足投资者对关联方交易信息的需求。这里的确认交易金额是按照实际交易数量与同类交易对象按成本加成法、可比非受控价格法或转售价格法决定的价格计算出的交易金额。企业必须说明计算确认交易金额所选用的方法及依据，如果确认交易金额与实际交易价格存在差异，企业应说明实际交易价格的合理性，并解释差异对当期损益的影响。
