爱华网出狱满五年，摆脱了不能在公司任高管职务的束缚，公司即将投产，行业面临重大调整，正是中国“乳业教父”郑俊怀大显身手，再创一个乳业神话的时候。但是，占尽了天时、地利，却在“人和”上出了岔子。 日前，《中国经营报》记者获悉，黑龙江牡丹江隆瑞食品有限公司（以下简称“隆瑞食品”）已经起诉黑龙江红星集团食品有限公司（以下简称“红星集团”）及其实际经营管理负责人郑俊怀，侵害股东对公司的知情权，被法院开庭受理。这个消息，将郑俊怀及其孵化的企业项目推到了公众面前。 祸起萧墙 近日，记者收到一份隆瑞食品于12月6日发出的一封《致红星集团食品有限公司全体股东、董事、监事的公开信》，信中提到，自2011年初郑俊怀主持该公司经营管理工作以来，未按公司董事会授权履行职责，导致公司股东无法知情公司的真实经营状况，已经损害到公司股东的基本权利和利益，遂向牡丹江市地方人民法院提起诉讼。 记者查询资料发现，隆瑞食品由郑俊怀前部下秦和平等人于2008年创立，主要从事农业。红星集团则由隆瑞食品、黑龙江红星集团股份有限公司（以下简称“红星股份”）、北京百品欣食品有限公司（以下简称“百品欣”）及另外两家公司共同集资1.2451亿元，于2009年7月注册成立，隆瑞食品出资2550万元，持股20.48%，为公司第一大股东。而红星集团成立后，还从红星股份中购买了“红星”品牌。 “红星”是国内最早的奶粉品牌，也是全国第一家供应部队的“军需奶”，曾获得国家乳制品工业最高质量银牌奖、首届中国食品博览会金奖等多项荣誉，一度畅销国内外。 但公司的法人、总经理是秦和平，而非郑俊怀。因为《公司法》规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等被判处刑罚、执行期满未逾五年者不得担任公司的董事、监事、高级管理职务。而郑于2004年因涉嫌挪用公款罪入狱，2008年9月刑满释放。据知情人透露，郑俊怀起初只是以顾问的职务参与公司管理，却约定了财务及销售的主管权。到2011年3月份，红星集团董事会上，才正式任命郑俊怀为红星集团公司的经营管理总负责人，全权负责集团经营班子的组建和集团整体经营事宜。 目前，该公司年处理10万吨鲜奶乳制品加工项目的一期工程已经建成。资料显示，该项目投产后可年产奶粉13000吨、原制奶酪3000吨、酸奶3000吨及固态奶16000吨，产值可达20亿元。按照规划，2013年年底即可投产。 对此，郑俊怀本人并不愿多谈，只是在电话中告诉记者：“红星要做中国最好的奶粉，而且很快就要上市了，会有很多内容可以说，到时候可以接受你的采访。” 其实，今年以来，国家各相关部门纷纷出台多项法律法规，整顿奶粉行业，并下了有史以来最大的力度进行整个行业的兼并重组，政府扶持一批优势企业做大做强，使大企业再次迎来一个千载难逢的发展机遇。同时，洋奶粉丑闻不断曝出，很大程度地丧失了消费者的信任，国产品牌面临机遇。此外，今年9月4日，是郑俊怀出狱满五年的日子，至此他终于摆脱了五年不得在公司担任高管职务的束缚。 恩怨纠纷 记者联系到隆瑞食品常务副总经理格日乐图，他告诉记者，隆瑞食品已经于9月28日向牡丹江市阳明区人民法院提起诉讼，起诉红星集团与其公司法人、总经理郑强和实际经营管理负责人郑俊怀，法院于11月28日开庭受理此案，目前双方正在等待法院判决。 格日乐图告诉记者，公司成立之初，隆瑞食品是大股东，到2011年初，公司增资扩股，注册资金增至1.185亿元，百品欣成为控股股东，并对董事会进行了改选，董事名额由原来的7名增加到9名，而百品欣拥有5个提名权，隆瑞食品和另一家股东各拥有2个提名权。 格日乐图称，也正是在这次会上，郑俊怀被任命为公司的实际经营管理负责人，其子郑强取代秦和平成为公司法人、总经理，百品欣法人郑海燕，也就是郑俊怀的女儿，被提名为公司董事。记者通过网络查询发现，郑强原为百品欣公司联系人，具体职务不详，对于其目前是否仍在百品欣任职以及其他前述人员任职情况，记者致电郑强，电话处于无人接听状态，短信亦未有回复。 知情人士向记者透露，郑强目前负责公司的采购业务，其妻子李娜为公司人事行政的负责人，郑海燕的丈夫刘涛负责公司的营销。记者将此消息短信郑强确认，截至发稿前，未收到其回复。 格日乐图表示，双方纠纷的真正起源在于，隆瑞食品作为红星集团的股东，对公司运营情况的知情权受到了侵害。“坦率地讲，公司成立了几年，我们作为股东，对公司的运营情况并不清楚，根本不知道目前是盈利还是亏损。” 起诉状称，2012年3月9日，百品欣将其所持红星集团的全部股权分别转让给郑海燕等11个自然人，失去红星集团的股东身份，隆瑞食品再度成为公司第一大股东。而2013年9月10日召开的公司董事会上，虽然隆瑞食品两名董事提出否决权，但还是因为多数通过，而通过了一系列的董事会决议，其中有一项关于《建设红星集团万头有机奶牛基地的合作协议（草案）》引起隆瑞食品的重视。 据格日乐图透露，这个协议是有投资者要进入，很可能会涉及到股权的变更，但是股东对这个投资方的信息完全不知情，对其进入的目的、能否为企业带来发展动力等毫无概念，作为大股东，隆瑞食品接下来要如何决策也没有任何依据，所以要求红星集团向股东公开相关的信息。 隆瑞食品在起诉状中提出，红星集团现在正在面临增资扩股，公司股本和股东即将发生重大变动。作为公司第一大股东，面临重大抉择，需要对公司目前的资产、负债等所有与经营有关的情况有一个清晰的了解，从而做出正确的判断和决定，因此请求法院责令被告配合原告申请第三方对公司的财务状况进行独立审计。隆瑞食品有权知道该公司的经营和财务状况，但是被告却没有向原告提供公司财务审计报告，因此请求法院责令被告向原告提供2011年和2012年年度财务审计报告，以保护原告的知情权和股东权利。同时，被告向原告提供的《建设红星集团万头有机奶牛基地的合作协议（草案）》材料中提到了被告提供给牡丹江市政府的《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》，但是原告从未看到该紧急报告的内容，所以请求法院责令被告向原告提供《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》文本复印件和相应董事会及股东会决议复印件。 被告方红星集团则在答辩状中回应称，《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据规定，隆瑞食品若查阅公司财务会计报告，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司拒绝提供，隆瑞食品才可以起诉，本案中隆瑞食品没有履行上述法定程序，所以红星集团有权不予以提供相关文件。“隆瑞食品要求查询的公司文件，依法仅限于‘公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告’，《牡丹江奶粉项目进展情况的紧急报告》不属于上述文件的范围，所以红星集团有权拒绝提供该文件。”
而对于第三方审计的要求，红星集团则认为，在公司治理的过程中，财务的审计活动以及聘请审计机构的行为，应当由公司的董事会做出方案，股东会根据方案做出最终决定。隆瑞食品的请求，僭越了红星集团的股东会，违反了公司自治的原则。根据《公司法》《会计法》和其他有关法律的规定，明确要求必须审计的公司才要经过会计师事务所审计，除此之外，法律并未赋予股东可以要求公司配合进行强制审计的权利，因此，股东在公司法上无此项请求权，对股东提起请求对公司财务状况进行强制审计之诉，应予以驳回。“被答辩人的行为违反法律规定，系滥用股东权利的行为，其诉讼请求也没有法律依据。”隆瑞食品表示。 不过，虽然双方在这些问题上存在诸多争议，但是在企业愿景上却有着相同的目标。格日乐图告诉记者：“我们就是希望公司的经营管理规范起来，可以把它打造成有影响力的品牌和企业。”郑俊怀也直言，“红星要做中国最好的奶粉。”
