爱华网最近有位在央企集团成员公司作专职董事的朋友与我聊起他的苦衷。在审批某项董事会议案过程中，他清楚知道该议案不可行，董事会会议前与其他董事交换过意见，大家也认为不可行，但最终该议案还是通过了；决议时，只有他签署了反对意见并陈述反对理由，于是乎他成了众矢之的，股东觉得他“多事”，经营层则把他当作“对立面”，使其处于非常尴尬的境地。这种情形在央企成员公司董事会中时有发生，尤其在央企独资子公司的董事会中更为常见，具有一定的代表性。
究竟该如何正确对待董事会中的反对票呢？董事会应该营造一种积极的氛围，鼓励董事充分表达意见，尤其是反对意见，这对提高董事会决策质量非常重要。否则久而久之，董事因有所顾忌而不能独立、充分表达自己的意见，尤其是少数董事对议案投反对票的情形就几乎不会出现。这样无疑会对董事会的科学决策和规范运作形成障碍，对董事的忠诚、勤勉履职带来负面影响，使董事会运作流于形式，董事会成为“橡皮图章”，辜负了股东的信任和重托。
一般从董事会成员的构成看，由于董事们的工作经历、专业背景不尽相同，对问题或议案的认识存在分歧、有不同意见是正常的。董事应有必要的独立性，能够充分地对议案发表意见、交流沟通，这样董事会才能集思广益、科学决策，真正发挥有效制衡作用。如果董事对董事会议案的意见总是一致、没有分歧，不能正常表达不同意见，甚至对不可行的议案不能投反对票，那么董事会就失去了存在的价值，所谓的公司治理就成了一句空话。
对公司重大投资活动进行决策和选聘公司经理人是董事会的重要职责。在这些重大事项决策过程中，董事会的作用不可替代，董事能否充分地发表意见、独立地进行表决就很关键。相对来讲，董事对重大决策事项的议案投反对票的难度要大于投赞成票，尤其是少数董事投反对票时，需要进行更充分的调研论证，掌握更充分的信息和可靠的依据，投反对票时会更加谨慎，而且需要一定的勇气。
在董事会对重大事项进行决策时有反对票不是坏事，这可以使董事们从正反两个方面加深对决策事项的认识，有利于促进董事会科学、民主决策，真正发挥董事会的作用，也充分体现董事的价值。
据了解，某央企董事会议事规则中就有这么一条，如重大投资项目在董事会议案审议中没有一张反对票，则此项议案原则上不能通过。这听起来近乎苛刻，其实不无道理，有着重大现实意义。尤其对于重大项目投资的决策，需要考虑的因素较多，不仅仅要考虑企业的内部资源配置，还要考虑企业的外部环境条件。对央企而言，不仅仅要考虑项目的投资收益，还应考虑企业的社会责任和利益相关方的诉求，只有在充分吸纳各位董事的真知灼见和宝贵意见的基础上，权衡利弊方能做出相对正确的选择，这其中自然包括反对的意见。在国有企业尤其是单一股东的国有企业董事会进行重大事项决策时，应充分重视反对票的作用，让反对票成为董事会进行重大事项决策的重要环节。
在国有企业的董事会中的执行董事，往往兼任公司总经理，一般都有较强的投资冲动。非执行董事有在股东任职的，也有股东委派的专职董事，他们往往会从股东的发展战略和股东对该公司的定位出发，大局观较强。而专职董事由于有较充分的时间和精力，对于任职公司的情况了解更多，与经营层的交流沟通也较为充分，因而无论在坚持股东意志、维护股东权益方面，还是在推动任职公司业务发展、管理提升和合法合规经营等方面考虑得更为全面，专职董事相对更独立、更客观。从实际的运作情况来看，也往往是专职董事对重大议案提不同意见和投反对票的居多，由此体现出专职董事的价值。
目前部分央企集团已在执行向成员企业委派专职董事的制度，专职董事的作用和价值已得到充分的肯定和认可，尤其是专职董事在对集团成员企业董事会重大议案中的不同意见和反对票对强化集团管控意志和有效防范风险起到了积极的促进作用。央企集团可以考虑进一步完善专职董事制度，在下属成员企业董事会、尤其是在独资的成员企业董事会中加大委派专职董事的力度，甚至可考虑专职董事在董事会中过半数的安排，以充分发挥专职董事的独立、客观作用。
在国有企业董事会，董事不愿提反对意见的一个重要原因是缺乏应有的激励、约束和问责机制。如在重大投资项目议案决策中，有董事投了反对票，但该投资项目进行投资后评价表明该董事的意见是正确的，投反对票的董事可以免责，但并不会受到任何激励，对投赞成票的董事也没有相应的问责，在这种情况下，董事也缺少提反对票的动力。因而建立相应的激励、约束和问责机制，同时做好董事反对票情况的统计和收集，结合项目后评价及其他因素，对董事会、董事进行评价或考核，对董事进行必要的激励和问责，就更加有利于积极发挥董事会有效制衡作用。
随着国有企业公司治理的不断改进和完善，企业治理文化的不断提升，反对票应该成为董事会进行重大事项决策的重要环节，使董事会决策更加科学审慎，运作更加严谨规范，从而使董事会在公司治理中发挥更大的作用，推动国有企业逐步建立以治理管控为主、行政管控为辅的现代企业制度。
