爱华网2006年，漯河市政府从双汇退出，将“管理层激励”难题，留给了接盘者高盛和鼎晖，以及以万隆为首的双汇管理层，他们“牢牢掌控着这个企业”。
以海外公司为平台，整合双汇的境内未上市资产，并最终实现双汇在海外的整体上市，符合高盛、鼎晖和双汇管理层的共同利益：管理层可以通过“收购双汇旗下合资公司的外资股权”，实现对海外公司的持股，而高盛和鼎晖，则将为自己找到一条理想的退出路径。 但双汇在境内的上市公司——双汇发展(50.48,0.00,0.00%)，却是他们绕不开的一道坎。 (编者) 一场远未落幕的改制 杨颢，樊懿杰 “这样的结果，我们真的没有想到。”3月3日，在接受本报记者采访时，双汇发展(000895.SZ)董事长张俊杰不无遗憾地说。 让他“没想到”的是，当天上午，在河南省漯河市双汇总部举行的、双汇发展2010年第一次临时股东大会上，大会的唯一议案——《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》，遭到了绝大多数公众投资者的反对。 《议案》称，将把双汇旗下包括“漯河华懋双汇化工包装有限公司”在内的10家合资公司的少数股东的股权，转让给由鼎晖、高盛和双汇管理层等共同控制的境外公司罗特克斯。目前，双汇发展对这10家合资公司均拥有控制权，其余股权则主要由外资股东持有。其中，双汇发展与香港华懋集团的合资公司，多达7家。 此前，2月9日召开的双汇发展董事会，已经通过了这份《议案》：决定放弃对上述股权的“优先受让权”，由外资股东罗特克斯接盘。 但在3月3日的双汇发展股东大会上，由于“与议案有利害关系”的大股东罗特克斯(于双汇发展持股51.45%)回避表决，《议案》最终被公众股东高票叫停。在参与投票的代表股份1.29亿股中，反对票高达84.8%(1.1亿股)。
这一“意外”，让双汇发展管理层措手不及。在之后十几天中，张俊杰一直忙着与基金、投资者们沟通。“最终，应该还是要把这部分资产注入上市公司。”一位知情人士对本报记者透露。 双汇发展大股东、管理层与公众股东之间的利益分歧，早在2006年双汇集团国有股权退出，高盛、鼎晖入主之时，已经伏笔暗藏。 彼时，一条对高盛、鼎晖和双汇管理层最为有利的“双汇资产整合路线”，已然暗显：由高盛、鼎晖和双汇管理层，通过境外公司，收购双汇的“未上市资产”，进而实现双汇在境外的整体上市。2007年10月，双汇管理层正是通过“收购合资公司外资股东股权——注入境外公司”的方式，持有了双汇国际(全资拥有罗特克斯)31.83%的股权。 但对双汇发展的境内股东而言，将双汇的“未上市资产”注入双汇发展，实现双汇在境内的整体上市，才是其核心利益所在。 3年多前，国资从双汇的退出，并不意味着双汇改制的结束。 事实上，那只是将一系列历史遗留问题，转交给了市场：接盘者高盛和鼎晖，必须兑现对双汇管理层的激励；高盛和鼎晖自身，亦需要寻求退出路径；而双汇发展的公众股东，则是高盛、鼎晖和双汇管理层绕不开的那道坎。 两个“双汇”：大双汇的分量 3月3日股东大会风波，以及随之引发的“管理层牺牲公众股东利益”的指责，也让在北京参加“两会”的双汇掌门人万隆深感不安。 3月4日，万隆对本报记者表示，这次董事会的决定有两重因素，除了公告中提到的“保持外资身份”的考虑外，很重要的一点是，在2006年双汇国有股权转让时，漯河市政府曾对接盘方罗特克斯的股东高盛和鼎晖有过要求。 “根据当时的协议，漯河政府要求，高盛和鼎晖5年内对双汇的投入要达到100亿，其中，在漯河当地的投入不少于40亿元。因此，为了满足这一投资计划，我们选择由罗特克斯接盘。”万隆说。 不过，对于双汇发展的公众股东来说，此“双汇”，并非彼“双汇”。罗特克斯投资的，显然是另一个“双汇”。 国金证券(20.41,0.00,0.00%)的一份研究报告指出，在2007年双汇集团变成外资后，公司的发展重点主要就侧重在集团，使得集团发展以及盈利远高于上市公司。“在双汇集团2009年实现税前利润30亿，而上市公司只占了10多亿。” 而这里所谓的“集团”，也并非当初那家出售给高盛和鼎晖的“双汇集团”(核心资产为双汇发展控股权)。在双汇内部，“双汇集团”实际上是一个“大双汇”，具有更宽泛的资产边界。 张俊杰曾对本报记者详解过这个“大双汇”的框架。据其介绍，“大双汇”实质上是一个“包括上游屠宰到下游包装、印刷的多家实体公司、多种所有制产权组成的联合体”。上世纪90年代，双汇在自有资金短缺、融资困难的情况下，先后引进了香港华懋集团、日本火腿集团、美国杜邦等16家外商企业。 “实际上，在高盛、鼎晖收购之前，双汇集团共有64个实体公司，其中国有独资4家，国资控股9家，国资参股的有20多家。”2007年6月，漯河市国资委转让给高盛和鼎晖的，只是其中的“国有独资公司及其对外投资部分”，也即狭义的“双汇集团”。 截止到2005年底，“大双汇”所属法人公司净资产总计35.95亿元，其中国有产权部分为5.71亿元，仅占“大双汇”净资产总额的15.9%。而2009年，据漯河市政府信息，“大双汇”的营业收入突破400亿元。而上市公司双汇发展，2009年1至9月的销售收入，仅为207亿。 而那些游离于上市公司之外的“大双汇”资产，多经营上市公司的配套业务，如包装、印刷等。双汇发展2008年年报显示，其与这些企业的关联交易高达100多亿。而此次意欲转让的华懋等公司少数股东权益，正是大双汇资产的一部分。 未来，此等“未上市资产”将何去何从？ 在2006年外资入主后，双汇发展的公众股东，一直期待能将这部分资产注入上市公司，实现整体上市，既能消除关联交易，也能增加上市公司利润，一举两得。在他们看来，华懋等外方股东的主动退出，为双汇发展提供了资产整合的绝好机会。 不过，高盛、鼎晖和双汇管理层，已经为“大双汇”资产的整合，选择了另一条道路。 整体上市：两条道路的博弈 这另一条道路便是，境外上市。 “是国内整体上市，还是境外上市，一切都还没有定论。”2月底，万隆在接受记者专访时如此回应说。但种种迹象表明，“大双汇”正日益逼近“境外上市”。 除了前述华懋股权转让，2009年年底，双汇发展连续两份迟来的公告，都已让这条“境外上市”的路线愈发清晰。 2009年12月14日，双汇发展发布的一则迟来的股权变动公告称，2007年10月，高盛和鼎晖已将双方共同控制的罗特克斯(直接控股双汇集团和双汇发展)重组为“双汇国际”(Shuanghui International)。 之后的12月30日晚，双汇发展再度公告称，早在2007年10月，双汇集团及其关联企业约300名员工，已通过在英属维尔京群岛设立的公司Rise Grand，间接持有了双汇国际31.82%的股权，仅次于鼎晖。 在这份员工持股名单中，万隆、张俊杰等高管赫然在列。其中，万隆为Rise Grand第一大股东，持有14.4%股权。 而双汇管理层和员工，获得双汇国际股权的手段便是，收购“大双汇”的未上市资产，然后，通过“增资扩股”的方式注入双汇国际。 据知情人士透露，在2007年6月正式入主双汇后，鼎晖和高盛便开始与双汇的关联企业(大双汇体系中的未上市部分)接触，意图从外资股东手中，收购这些关联企业的股权。也正是那时，Rise Grand开始介入，并成为收购的主角——与高盛和鼎晖联手收购合资公司外方股权。 据本报记者了解，当时收购的这部分外资股东股权，主要由一家名为懋源的公司转让。这家加拿大公司，也是双汇最早的合资伙伴之一。 如今，双汇国际的资产范围，已经远远超出了以前的罗特克斯：既包括2006年受让的双汇发展控股权，也包括一部分“大双汇”未上市资产。 如果此次华懋等合资公司的股权，能按照此前的计划进入罗特克斯，作为双汇国际的资产规模将进一步扩大，“大双汇”的资产整合，也将往前迈进一大步。“如果华懋能顺利整合，游离于双汇国际之外的资产，也不是很多了，剩下的就是一些日本合资企业的外方股权。”一位双汇内部人士对本报记者透露。 如此一来，以境外公司“双汇国际”，作为大双汇整体上市的平台，也就变得顺理成章。 申银万国在最新的报告中指出，双汇集团未来的走向有两种可能，一是，把集团主要资产注入上市公司，实现A股整体上市。这是A股投资者乐意看到的结果；二是，集团在H股整体上市或H股上市与A股双汇发展并存。“公司最希望的，或许是双汇国际单独在H股上市。这种方案的优点在于，财务投资者(如高盛、鼎辉)的退出便利，管理层日后减持也方便。” 况且，双汇管理层在双汇国际中拥有的股权为31.83%，而间接拥有的双汇发展股权仅为16.37%。也就是说，如果境外上市，管理层可分享到31.82%的收益，如果境内上市，则收益减少了近一半。而这，也正是双汇发展公众股东“质疑”管理层的主要依据之一。 高盛、鼎晖：别无选择 但对高盛和鼎晖来说，它们别无选择。 2006年，双汇集团国有股权转让招标结果出炉后，以20亿元的“低价”引入高盛、鼎晖两家投行，曾引发多方争议。首先，在外界看来，20亿元的价格对于这家中国最大的肉制品企业来说有些“低廉”；其次，为何是投行，而不是其它更懂这个行业的投资者？ 但事实上，在当初的转让公告中，漯河市政府已对接盘方做出规定，首当其冲的便是“不能为同行业者”。 “绝对不能卖给同行！”万隆如此向记者解释当初的考虑：“卖给同行，特别是美国的那些大的肉制品巨头，他们势必会灭掉我们，从品牌到市场，很快！”在那场由市政府操盘的转让之中，这也是万隆及其团队提出的唯一要求，即控制力。 甚至，万隆和当地政府还在合同主条款中附加了一句：即使意向方未来转让，也决不能转让给同行。 这一条条款，的确让后来进入的高盛和鼎晖感到了头疼。据一位参与转让的当地政府官员回忆，在初步敲定接盘方后，漯河市政府旋即与高盛和鼎晖就合同细节展开了谈判，其中最大的分歧就是，高盛希望修改上述对“转让给同行”的限制。 毕竟，对于高盛、鼎晖这样的投行来说，长期持有双汇并不现实。所以，从进入之初，其就必须考虑“如何退出”。如果能够将双汇转手卖给史密斯菲尔德、泰森这样的国际巨头，显然是最佳的获利方式。 “我们当时就很坚决地告诉他们，操作细节是可以调整，但是合同主条款却不能动，这是我们很重要的限制。”该名官员称。在他看来，正因为有了对于投行退出的限制，所以，双汇没有“卖”出更高的价格也顺理成章。 “你看，高盛跟鼎晖后来股权转来转去，都只能在两家之间转，但是，它们不能向外转，也不敢。这就是说，今后，打造百年双汇的决定力量，还是牢牢把持在我们企业手里。”万隆回想起来，仍然颇为得意。 “以双汇国际为平台，整合大双汇资产，实现海外整体上市”，但棋至中盘，戛然而止，高盛、鼎晖和双汇管理层将何去何从？ 万隆渐进 杨颢 1940年出生的万隆，今年正好70岁。人生七十古来稀，正是安享天年的时候，但万隆却丝毫没有急流勇退的意思。 “它们(高盛、鼎晖)入主的时候，要求我为它们再服务10年。”万隆说。如果身体允许，他将在双汇干到2016年。 1968年就进入双汇前身漯河肉联厂的万隆，在过去的40多年中，已经亲手将双汇从一家当时负债千万的国营小厂，打造为年销售超400亿元的企业集团，中国最大的肉类加工基地。无论是万隆之于双汇，还是双汇之于万隆，已然不可分割。 2006年，漯河市政府以20亿的“低价”转让双汇集团国有股权时，之所以极力要求引入投行(财务投资者而非产业投资者)，考虑的也正是这一点。如今，身为大股东的鼎晖和高盛，甚至“没有向双汇派出一个人”，不管是出于“精明”还是“无奈”，都足见万隆和双汇管理层对双汇的控制力。 在执掌双汇的42年之后，万隆已经完成了从“国企管理者”、“外企高管”再到“外企股东”的转变。 而他并不讳言：我们牢牢掌控着这个企业。“我们这个团队把企业做好了。你要是做不好，肯定不行。因为只有把这个企业做好了，才具有控制力，随着企业的发展壮大，价值也就提高了，所以，当年双汇5个多亿的净资产，才能卖到20多个亿！”万隆说。 “人，是很重要的话语权” 2006年夏天，在确定了高盛、鼎晖两家投行入主双汇之后，漯河市政府便与两家公司的代表展开了一场艰苦的谈判。 双方拟定的转让合同内容，一度引发争议。据本报记者了解，争议集中于两点，一是，规定接盘方未来决不能将双汇转让给同行；二是，该合同对转让的时间也有所限制。 这让高盛非常不满。一番拉锯战后，漯河市政府对后一条有了妥协，但对于第一条，由于漯河市政府态度的坚决，最终得以保留。 这样的规定，漯河市政府可谓“用心良苦”。因为，他们希望保持双汇的品牌，保证管理层的稳定——当然，这也是万隆及其团队的希望。 之后，在这家外资控股的企业中，双汇管理层甚至得以通过“管理层持股”，实现了对于企业资本层面的介入。在参与设立Rise Grand的300余名双汇员工中，包括双汇集团及上述关联企业的中高层管理人员、生产骨干、技术骨干和业务骨干。 “人，是双汇最核心的资产，这也是Rise Grand很重要的话语权。”一位双汇内部人士称。当然，当年的合同中是否就对此做了清晰的设计，外界尚无从知晓。 “我们牢牢掌控着这个企业” 尽管双汇2006年已经完成了从“国企”到“外企”的转变，但在万隆看来，变化并没有外界想象的那样大。“我总觉得，这个企业还是原来我们市政府的，我们作为做企业的人，还牢牢地掌控着这个企业，企业还是按照我们的意向发展。” “掌控”，是万隆掌舵双汇后的一个核心词。早在上世纪90年代初期，还有些“弱不禁风”的双汇，就将这一点看得很明白。 上世纪90年代，双汇在自有资金短缺、融资困难的情况下，先后引进了香港华懋集团、日本火腿集团、美国杜邦等16家外商企业。但从开始，万隆便始终坚持“保持控股的地位”。 华懋是双汇引入的第一家外资企业。谈判中，华懋一直表示出要控股，甚至想买走“双汇”商标，但却多次遭到万隆的拒绝。到上世纪90年代后期，在与双汇合资的7家企业均无缘控股权之后，华懋一气之下停止了继续合作。 不过，那时的双汇，已经借助合资迅速壮大，并在1998年成功上市。 “当时我们比较小，如果说我们当时不保持控股地位，无形资产掌握不到我们手里，恐怕以后我们想发展就比较困难。所以，我们始终控制着这个企业，包括企业发展的定位以及战略目标。”万隆说。 这样的思路，伴随双汇从小到大，直到2007年外资入主。尽管高盛和鼎晖获得了双汇集团的控股权，但万隆及其团队，仍将企业的经营权握于手中。 但万隆称，手握控制权最关键的因素，还不是自己的坚持，而是做好企业的能力。“你看高盛鼎晖，他们掏这么多钱，没派一个人，甚至财务总监。我觉得，关键是我们把这个企业做好了。我们每一年要怎么发展怎么做，他们也都比较认可，比较满意。” 万隆向本报记者提供了一组数据：双汇发展的销售收入，从上市之初的20亿元增长到2008年的260亿，增长12倍，年复合增长率27.4%；净利润，则由上市之初的5000万增长到2008年的7亿，复合增长率达到28.8%。 “我现在就干三件事” 双汇管理层从“打工者”晋级为“股东”，是万隆乐于看到的。 在万隆看来，员工持股最大的好处是，让他们真正把企业看成了自己的。“员工、管理层，现在都尽心尽力。这里面有他自己的利益，所以，他的管法和他的做法，和过去就不一样了。” 而万隆自己，则在以一种更加恰当的身份，掌握着这家肉制品企业未来的方向。 “我现在就干三件事。第一件事，负责决策，第二件事，负责建立机制，用机制来管人、用人，第三件事，就是管好钱、用好钱，使钱落地有声。” 如今，万隆已开始计划双汇下一个“十年计划”。比如，企业每年的销售增长不少于100亿，员工的每年收入要提高百分之六。 而单纯的肉制品加工，已不能满足万隆的发展要求。他已开始瞄准其他的产业。 2009年8月6日，双汇就建立位于郑州的食品工业园区与当地经济技术开发区签订协议。在这个工业区里，除了生猪屠宰和肉制品加工等传统项目外，还有一个日产50吨的面制品加工项目。 至于为何进入这个领域，万隆有自己的考虑。首先，河南有丰富的小麦资源，其次，他认为，以面包等为代表的早点乃至快餐行业将会迎来很好的发展时机。“但是，我们做面制品，绝不做小作坊。我们要做一定要做工业化，规模化，现代化。面包一定是速冻的！” 万隆称，如果这个50吨的项目做起来，未来将再上一个50吨的面制品加工项目，“最终做到北京、上海、武汉这些地方”。 “围绕‘农’字做文章” 如何在肉类加工业之外寻求新的机会？此前曾有很多人找到万隆，希望“财大气粗”的双汇能投资房地产，“轻松，来钱也快”。事实上，作为双汇在国内最大竞争对手的雨润，如今也正在地产、商贸等领域大展拳脚。 但万隆在细想之后，最终否决了这个提议。“我们这一班人不懂房地产，不懂的事我们不干。” 而在他看来，肉类加工这种行业，尽管非常传统，也很不规范，但中国是一个人口大国，也是一个肉类的大市场。“随着中国经济的发展，人们对肉类消费量也会越来越大，你说这个市场这么大，发展的潜力又这么大，我们不干这个产业，我们去干别的产业，我觉得也太可惜！” 在万隆的十年规划中，肉制品仍然将扮演着重要的角色。“我觉得在十年内，肉类加工业还有个快速发展的时期，所以，我们要牢牢地把握住这十年。”万隆称，目前，双汇的肉类产量已达到310万吨，进入世界产量的三强，“再经过三到五年的努力，双汇的肉类加工业将在世界上数一数二”。 而进军面制品，在万隆看来，并未偏离双汇“做专做精”的战略路线。他认为，此次进入的面制品业，与肉制品业也有着相同的模式和相关联的效应。“很早之前，我们就定下了围绕‘农’字做文章的战略！” 政府，退出者的权衡 杨颢 漯河，位于河南中部偏南，伏牛山东麓平原和淮北平原交错带，沙河与澧河在此交汇——这也是“双汇”名字的由来。 如今在这两条河沿岸，已修建起了美丽现代的河滨大道和公园。每到晚上，两岸灯火璀璨，也成为漯河一大景观。“这里面，有一半的钱间接或者直接来自双汇。”一位当地人士笑着告诉记者。 在这个河南省的地级市中，能够孕育出这样一家年销售收入超过400亿元的全国食品行业龙头企业，意义非同凡响。此前多年，双汇在漯河市财税收入中所贡献的比例占到50%，而目前，这一数据也有40%多。 当地政府部门表示，双汇贡献比例的下降，并不是因为双汇上缴的税金少了，只是漯河近年来追求多元化发展的缘故。 由“依赖双汇”转向“多元化”，也许在2006年漯河市政府决定出让双汇集团国有股权时就已经萌生。 无奈的退出 但2006年，为何要将一家发展如日中天的“香馍馍”拱手他人，在当时就引起不少争议。 在转让一事尘埃落定之后，漯河市政府负责此事的一位人士曾对记者表示，卖掉双汇，对于漯河市来说，实属无奈。 “双汇这种地方上的国有企业，与国家所有的垄断性国企不一样，随时都面临倒闭的风险。地方国企的兴衰，很多时候就靠一个老板，老板一换可能就出问题，这也造成了管理层老龄化问题严重。”在他看来，能在2006年以20亿元的价格卖掉双汇，规避了企业未来出现风险的可能性。 这位人士表示，此前，漯河方面着手破产了十几家国有企业，不仅没能收回一分钱，政府还拿出一亿多出来安置职工。 2006年，在出售双汇集团股权后，漯河市政府将收回的20亿元的资金，一半用于漯河市工业的发展，剩下的除了安置职工外，还将用于围绕双汇进行的农业产业化，以及漯河市城市建设。 而这仅仅是，宏观层面的考虑。 管理层激励难题 “其实，我们当时选择‘卖掉’双汇，还有另一个考虑，就是希望通过改制，引入国际投行，未来能按照国际上的激励机制，给管理层一定的激励，让管理层在企业中拥有真正的发言权。”一位漯河市政府官员对记者坦言。 据透露，对于这样一家发展迅猛、在全国均有重要影响力的品牌和企业，漯河市政府也曾为“通过一些激励机制保持其继续发展的态势”而努力过。“我们过去曾经研究过为双汇管理层提供股权激励，但是由于国家政策不明确，我们又是小地方，给多少不好把握，对他们(管理层)来说，也不一定实惠。” 而改制后，通过市场化方式，完成对双汇管理层的激励，在政府看来，无疑是最稳妥也是最有效的方式。 事实上，在此之前，漯河市政府已经采取了多项其它“激励”举措。 早在1987年，漯河市政府便出台了对国企实行“利税包干”的政策。“一包包三年，超收全留”的激励政策，让漯河一批小型企业在那三年中得以发展，规模迅速增大。这其中，有银鸽投资(8.88,0.00,0.00%)(600069.SH)，当然也包括双汇。 到了1990年，漯河市再次在国企管理体制上进行改革——政府管“三个一”。这“三个一”中，最重要的便是，政府只管企业的一个法人代表，其余用人权均下放，使企业有了更多自主权。 1994年开始，漯河市又在企业法人代表中推行年薪制。企业的一把手的年薪，与每年的利税、招商引资、固定资产投资等指标挂钩核定。于是，当时已经将双汇打造得一枝独秀的万隆，在年薪制实行的第一年，也就是1995年，便拿到了149万的薪水。 “恐怕这在全国的国有企业领导人中，都是最高的了！”上述政府官员表示，当然，在这一系列的机制改革中，也有其他当地国企在改革中被淘汰。 万隆和双汇，无疑抓住了其中机遇。“这些政策，不是专对双汇的。但最有效的，就是双汇和万隆了！有的企业领导人一年算下来，年薪还是要赔钱的。” 当地政府曾做过统计，从1995年到2006年双汇国有股权转让前，有着惊人业绩的万隆，从政府那里获得的薪水总计超过2000万元。 除了高额薪水，对于此前双汇管理层所做的一些持股的努力，当地政府保持了开放的态度。 当年，双汇发展的第二大股东“海宇投资”，曾被外界怀疑为管理层持股的公司。如今，这一猜测在上述政府官员那里得到印证。 这位官员表示，政府的考虑是，尽量能让管理层得到切身的利益，因此，当时对这一做法也是鼓励的。“不然，当初国有股为何会转让一部分给海宇？” 当然，政府的努力也获得了相应的回报。从1984年到2005年21年间，国有产权从双汇集团累计分红7.5亿元，转让收益20.1亿元，累计收益27.6亿元，是1984年下放时国有净资产600多万的414倍。 绕不开的政府 而漯河市政府在退出之时，也为继续保证自己的利益设定了一些“机关”。 漯河市政府与高盛、鼎晖签订的转让合同规定，未来，双汇位于漯河的总部不能变，纳税地不能变，而且，2006年之后的五年内，高盛、鼎晖对双汇的100亿投资中，有不少于40%要投向漯河当地。 虽仍有诸多限制，但这也为双汇走出漯河客观上扫清了障碍。 事实上，双汇“走出去”的问题，曾在当地政府中引起过争论。在双汇壮大并开始在全国布局的最初，曾遭遇到当时政府有关人士的反对。 为此，万隆曾以可口可乐、麦当劳、沃尔玛的例子来说明，这些全世界领先的企业，从来没有固守在一个小镇之上。而这些故事，最终也获得了漯河市政府的认同，为双汇成为一家全国性企业打下基础。 在外资入主之后，尽管有多方人士曾劝过万隆，应该将总部搬到北京或者上海，这样更有利于双汇成为一家国际化的大公司。但离不开政府支持的双汇，也明白前述三项规定的意义所在。 “我们现在是总部和外地同时发展，屠宰业和低温肉制品在外地发展，但是配套产业还都是在漯河。”万隆说。
