爱华网2009年6月16日，是中国五矿集团收购OZ Minerals主要资产交割的日子，在墨尔本的OZ Minerals总部，来自交易双方、银行、投行的律师们异常忙碌。而我选择了远离人群与仪式。 飞机降落在澳大利亚东北地区昆士兰州，这里有一座全球第二大的锌矿Century，从这一天开始被纳入中国五矿集团麾下。这一天，身为全球第二大锌业公司、澳大利亚第三大矿业公司，且在锌、铅、铜、镍、金、银等资源上拥有可观储量的OZ Minerals，将其Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、High、Lake、Izok Lake矿山，及其他处于勘探和开发阶段的资产，全部出售给了来自中国的五矿集团。 这是令人开心的一天，我与矿山管理团队首次会晤，并与矿区领导、员工们共进午餐。当天，我还摁下了这座矿山的开采爆破按钮。 我就想，一声炮响，这些资产可都是我们的了。以前在发展中国家，我们也有收购，但大多是参股的，全资收购的哪有？何况，这还是西方主流矿业公司，所以当时我很兴奋。 对于五矿而言，这更像是一场经历风雨坎坷而迎来的丰收时刻，尽管忙碌但却充实而欣喜。然而，五矿人却深知这次丰收并购的不易。除了金额相差巨大之外，五矿OZ交易在协议签署之后的4个月间，所经历的波折与坎坷并不比中铝力拓交易少。我们不得不隐藏在中铝力拓交易的身后，尽力避免被激起的澳大利亚反对浪潮“误伤”。敏感资产否决风波|www.aihuau.com|23 事实上，五矿与OZ Minerals开始就收购进行谈判，始于2008年12月。自2008年下半年以来，OZ Minerals就坏消息不断，金融危机的突如其来，银行立即对OZ合并时所描述的宏伟蓝图失去了信心，转而逼债。至2008年11月25日，OZ Minerals的市值，已由Oxiana Limited和Zinifex Limited刚合并时的120亿澳元，锐减至17亿澳元。其年报亦显示：2008年，公司全年税后净亏损达24.85亿澳元（约合109.22亿元人民币）。11月28日，负债累累的OZ Minerals就不得不在澳大利亚证券交易所停牌。OZ Minerals提出了三种解决方案：过桥贷款、出售资产、股权收购。 由于五矿之前与OZ Minerals一直保持着良好的合作关系，我在第一时间即得到了这一消息。我想，机会来了。于是，我们主动伸出了并购的橄榄枝。对于OZ Minerals而言，五矿的出现也颇有些雪中送炭的味道，因此谈判进行得异常顺利，至2009年2月，双方最终达成了收购协议。 不巧的是，尽管我们抓住了最好的收购时机，但却赶上了一个尴尬的“中国公司赴澳收购”的大集——华菱增持FMG、鞍钢投资金必达、中铝注资力拓，几乎都在同时宣布。显然，这迅速激发了当地的民族主义情绪，引发了持续而猛烈的反对浪潮。 与此同时，五矿与OZ Minerals的交易也面临着巨大的压力。2009年3月27日，澳大利亚财长韦恩8226;斯万指出，OZ Minerals出售给五矿的资产中，包含着位于一个军事禁区的Prominent Hill矿产业务，以“出于国防安全的考虑”为由否决了这一收购。 交易本身，突然出现极大变数。当天，OZ Minerals 的CEO 安德鲁8226;迈克莫尔从老挝飞回墨尔本，飞机刚刚降落在跑道上，就迫不及待地试图联系斯万。 显然我们也有义务与OZ Minerals共同去面对。于是，2009年3月28日一大早，我们主动和迈克莫尔联系，告诉他不要放弃，也许我们还能做些什么。 中国五矿在开展这起国际并购的时候，是有着充分准备的，我们都是采取实地考察，对方的资产分布情况、资源状况，我们都很清楚，我们以专业、敬业的团队，为关键时刻的决策提供了重要的支撑。虽然敏感矿产Prominent Hill恰恰是自2008年12月以来，我们非常想要得到的，但是在关键时刻，我们情愿放弃。无论来自澳大利亚官方还是民间的舆论环境都表明，这是一个不适合高调争执和讨价还价的好时机。 五矿在4天后即向OZ董事会提交了新收购方案，剔除了敏感的Prominent Hill矿及Martabe金银矿，并将收购报价由26亿澳元（约17亿美元）削减为17.5亿澳元（约合12.06亿美元）。 虽然是有所舍弃，但是我们充分借鉴之前经历的收购经验与教训，在遭遇波折之际迅速拿出新的解决方案，达到了出奇制胜的效果。可以说，这次并购的最终成功，得益于团队的尽职调查和商务谈判能力。 “你们的团队很专业，而且反应这么快，我们没想到这是一个央企所能做的。”事后，澳方相关领导人一见我就如是表示。其潜台词不难揣测——如果是国家行为，恐怕决策绝不会这么快。破坏交易的拯救方案 2009年6月5日，在力拓单方面宣布终止与中铝的交易之时，五矿也在经历着一场煎熬。 当天，加拿大皇家银行和澳投资咨询公司RFC集团向OZ Minerals提出一个包含可转债及配股的总额约12亿美元的融资方案。这一方案，背后有OZ Minerals部分机构投资者的支持。 根据OZ Minerals的披露，除了加拿大皇家银行及RFC集团的“A方案”，董事会还于6月5日当天收到了另一个资本重组方案，即“B方案”，但并未透露B方案的具体提供方。 当时五矿也通过自己的渠道在做方方面面的应对工作，比如积极与股东进行沟通。我们当初认为，这或许也是卖家的一个惯用手段，到最后一刻了，给你些压力，让你加加价，因为确实也是买便宜了。 彼时，受益于国际大宗商品行情的回暖及五矿收购等因素，OZ Minerals的股价在过去两个多月中涨幅已达59%。OZ Minerals的股东们当然也意识到了这些重大变化。 “你这个董事长究竟想干什么？铜价已经涨了60%，你为什么还要坚持将这么好的资产卖给五矿呢？”部分OZ Minerals股东的质问，让其董事长巴里8226;库萨克再也无法以沉默面对这样的讨伐：“你们谁考虑过这两个多月以来我的压力？”承受着因交易进程而时缓时紧的债务压力的他甚至坚持认为，股价涨幅高于同期澳大利亚交易所资源股指数18%的涨幅，正是“体现了市场对OZ Minerals完成五矿交易持有乐观态度。” 事实上，巴里8226;库萨克对五矿并购的力挺，以及安德鲁8226;迈克莫尔的加盟，正是五矿努力的结果，这取决于我们和对方董事会、股东保持良好的沟通，这样可以确保能在第一时间获悉进展及变化，并能迅速解决问题。而这正是我们从以往收购案的失利中总结出的教训之一。 不过，那些固执而一味追逐利益最大化的投资者们，并不愿意轻易作罢，怂恿加拿大皇家银行“搅局”即是最为明显的例证。而且，那还仅仅是开始。 6月10日，OZ Minerals股东投票的前一天，澳大利亚投行麦格理集团卷土重来，向OZ Minerals提出一项14亿澳元（约11.1亿美元）的资本重组建议，其目的非常明确，即试图阻止OZ向五矿出售资产。之前几天，麦格理还曾提出过一项报价为14亿美元的竞争性资本重组提案，但不久即自行撤回。
显然，我们必须对新出现的变化做出应变。就在10日晚10点——距离11日的股东投票仅有数个小时，我们突然将收购报价由12.06亿美元提高至13.86亿美元。为了提价，双方的顾问已谈判了数周时间。我认为，最后提价是客观合理的，无论是资本市场还是金属市场，最近都发生了变化，你不做出合理的反应，那就好像你不愿意做成这件事了。 当然，巴里8226;库萨克没忘记为五矿加上一道“保险”，他在对提价表示欢迎的同时，还警告那些股东们说，如果交易无法进行，OZ Minerals可能无法偿还将于6月底到期的12亿美元债务。 正是临时提价之举，奠定了五矿的最终胜出——经OZ Minerals公司年度股东大会投票，五矿100%收购OZ Minerals公司主要资产的交易获得成功，赞成票比率达92%。这让五矿的优胜者形象一直保持到股东表决的最后时刻。 五矿之所以有底气及实力去灵活处理，是因为在我们设计最初的融资方案的时候，了解这种收购的复杂性，留出了一定的余地。 与五矿合作很久的澳大利亚投资署大中华区首席代表王恒岩，对五矿的灵活应对也颇为赞赏，他表示，收购过程中遭遇波折，任何企业都会遇到，“包括一些敏感资产（如何处理），但我个人觉得，五矿在这方面处理得很不错，他们很积极地运作，应变很灵活。” 对于最后关头我们的突然提价，外界有是否物有所值的担心，事实上我们还不知道价值是多少吗？毕竟我们是在这个行业的低点进去的，实际上我们一点儿都不吃亏。主动提价也是坚持商业行为的做法之一，即所有的灵活应对甚至提价，都是围绕着商业目的进行的。 如今，成功吞下OZ Minerals的五矿正在进行积极的整合，我所期待的，是五矿能够在这个优秀的团队身上学到更多海外扩张的经验及能力。事实上，五矿也已经在澳大利亚及非洲就新的收购目标进行接触与谈判。
