爱华网去年9月，香港交易所拒绝了阿里巴巴的上市请求，直接原因在于港交所不接受阿里的所谓“合伙人制度”。
阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信表示：“我们提出了一个合伙人的公司治理机制，这个机制能够使阿里巴巴合伙人——公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权，减少资本市场短期波动影响，从而确保客户、公司，以及所有股东的长期利益”。蔡认为，香港资本市场的监管应该创新。阿里巴巴集团CEO陆兆禧也公开表示，香港市场对新兴企业的治理结构创新还需要时间研究和消化。
对此，港交所总裁李小加撰文谈到：香港的《上市规则》十分清晰，谁想来香港上市都一视同仁……我们也不曾为任何公司妄开先例。”
那什么是所谓“新兴企业的治理结构创新”呢？就是“合伙人制度”，即由阿里巴巴集团选出28名合伙人，这些合伙人主要是集团高管；在上市之后，合伙人有权提名超过半数的上市公司董事会董事。也就是说，由合伙人，而不是大股东，对董事会进行控制。
从公司治理角度来说，上市公司采用阿里合伙人制度，果真如其所说，是一种治理模式创新吗？现有公司治理主要源于现代企业所有权和经营权分离，两权分离后，股东和管理层之间利益既需合作共赢，又有利益冲突，为此需要建立一套规则来协调股东和管理层之间利益，董事会运作机制则是现代公司治理的核心。
对创业企业家来说，如果不能被资本认可，则会面临“出局”的风险。无论是互联网行业还是其他，创始人下野例子实在太多，新浪的王志东、雷士照明创始人吴长江……就算如乔布斯这等牛人，当年也曾被苹果公司董事会扫地出门。
马云及其合伙人只拥有阿里巴巴集团约10%的股份，按照现行公司治理规则，作为小股东是控制不了董事会的，因此需要特别安排。外界普遍认为，阿里采用合伙人制度是为了上市后仍能维持控制权。阿里方面辩称，合伙人制度并非是想通过治理机构设置来控制公司，而只是想建立并完善一套文化保障机制，保持稳定的管理体系，不因内部分裂影响公司发展，即采用合伙人制度并非为了管理层私利，而是为了公司发展和股东长期利益。
但是，资本市场关注重点不是你说了什么，而是看你能做什么、怎么做，所以规则及契约精神是资本市场重要基石。现有公司治理基本采取股东会与董事会、董事会与管理层这种双层委托代理及监督关系，阿里合伙人制度则割裂了股东与董事会之间关系，不是由股东来选举和监督董事，反而变成高管团队选出合伙人，合伙人控制董事会，再由董事会来监督高管。所以，阿里的合伙人制度名为创新，其本质是倒退为“君权神赋”的明君治理，是精心包装的一种“内部人控制”模式而已。
如果阿里不上市，合伙人制度也好、马云独裁也好，合伙人制度不公开、不透明也罢，都是私人公司股东的自由选择，不牵扯公众股东利益，倒也无可厚非。但对上市公司而言，则牵涉外部投资者利益保护问题，合伙人制度也许可以减少分裂和动荡，让公司更稳定地发展，但这对外部投资者而言并非一定就是好事——如果管理层进行不正当利益输送或掏空上市公司，即使经营顺利，外部股东也不能分享到公司经营成果，所以需要建立良好公司治理机制。在合伙人治理模式下，外部股东利益保障将很大程度依赖合伙人的道德和自我约束，但在巨大利益面前，谁敢保证其靠得住？
推动社会进步的创业家值得致敬，但企业发展亦离不开资本支持，作为企业经营者，理应敬畏资本，视股东价值最大化为己任，尊重资本市场公平、透明的规则，唯有如此，双方共赢，市场才能持续健康的发展。
