爱华网“达能与娃哈哈之间的恩怨纠纷一直是中外企业界关注的焦点，称之为企业之间的战争丝毫不为过；无论未来官司怎么发展，就法律攻防而言娃哈哈基本逆转并抢占到有利位置。”
4月19日下午，复旦大学EMBA管理前沿论坛在杭州举行，主讲嘉宾是著名律师钱卫清教授。作为达娃官司的中方律师，他详细讲述了娃哈哈和达能的国际商战内幕，通过对娃哈哈和达能之争，警示中国企业家在与外资合作的过程中注意引入法律规范，保护好自己，避免落入合同陷阱。大成律师事务所高级合伙人 钱卫清律师
关系破裂：蜜月后的战略冲突
娃哈哈与达能十年合作，从新婚蜜月到同床异梦再到各自出轨。从朋友到不共戴天，是什么造成了这样的局面？
事实上，在达能和娃哈哈最初的合作中双方各取所需。但企业壮大中文化和利益的矛盾也在逐步加大。纷争的关键在于合作的最初目标已经实现，而对下一步发展双方有着完全不同的战略目标。
但为何纷争一开始，整个社会舆论几乎是一边倒，都指责宗庆后不守商业伦理，不遵守管理制度，缺乏契约精神，滥用民族情绪。
因为，宗庆后觉得自己的实力体系里永远紧紧掌握着这个公司，并不怕什么。另一方面，达能设计了很多陷阱在等着他钻，在多个战场同时发动了一系列暴风骤雨式的全面法律攻势。
为了达到逼宗庆后屈服的目的，达能动用了舆论战，包括聘请国际公关公司，甚至聘用侦探公司盯梢跟踪宗庆后。但纵观整个双方争论的焦点，归根到底是利益之争，是达能希望低价收购非合资公司股份。
达能软肋：违反“竞业禁止”
经过对合同双方争议的研究，事情并非像社会各界所说的娃哈哈单方违约、不守信用，事实是双方合资之初就都有一些瑕疵，达能自己也并不是严格地遵守中国的法律，或者说有规避法律的行为。
此外，达能有一个“软肋”——通过持续并购，对中国饮料业已经明显形成了事实垄断地位。
但当时国内反垄断法还没有出台，如何破解呢？我们选择了“竞业禁止”的法规——防止跨国公司在中国全面并购某一行业所有企业，形成垄断，威胁中国的经济安全。我们买了100股光明的股票，以小股东身份起诉达能违反“竞业禁止”规定，损害产业健康发展。有关部门也迅速进入预审阶段。这些行为客观上给达能在光明的合资产生了许多影响。此时，正好达能和光明的合作发生了很多问题，达能退出了光明，也使光明获得了巨大的正当利益。
我们的这一诉讼方式对于娃哈哈有很大的启示。为此，娃哈哈来找我给他们做了一个法律分析，并从而成为他们的代理律师。
核心转折：商标归娃哈哈集团
我介入到达娃之争后，果断提出了一个全新的诉讼模式——股东代表诉讼。
一般情况下，股东权益受到侵害以后，是由公司管理层代表公司来主张停止侵害、赔偿损失的权利。但新《公司法》规定，如果公司的管理层由于种种原因，而不去主张这个权利，此时股东可以替代管理层，代表公司去起诉侵权人，这就是股东代表诉讼。我们以杭州娃哈哈集团工会为原告，提起了股东代表诉讼。
通过这一记出其不意的“杀着”，使得娃哈哈从达能在多个战场发动的围追堵截中缓过神来，并展开绝地大反击。其实案件的关键事实很直观：娃哈哈与乐百氏形成完全竞争关系，而达娃合资公司与娃哈哈中方所有的非合资公司在多年的合作中不可能形成完全竞争关系。所以达能一再败诉的根本原因并不复杂。
整个事件最核心的转折在于，娃哈哈商标经由杭州仲裁委的仲裁裁决商标归娃哈哈集团；达能不服，要求杭州市中级人民法院判决撤销仲裁裁决，被法院驳回。
最后一招：解散与达能的合资公司
截至2009年2月，所有诉讼战中，娃哈哈以21∶0领先达能。双方还有瑞典仲裁一战的最后结果没有出来，预计时间在2009年6月末。
宗庆后能否安然度过？合资企业是否分家？
至于国际仲裁，斯德哥尔摩仲裁庭已经认定达能从1996年开始就知道非合资公司的存在、对达能说遭受了巨大损失持不认可态度。因此斯德哥尔摩仲裁可能对2006年底达能与娃哈哈的纠纷凸现后、合资公司与非合资公司之间的利润分配进行考虑，也有可能判决非合资公司赔偿很小数额的损失，但是绝不可能出现数额巨大的赔偿。
而对于宗庆后来说还有最后一招，解散与达能的合资公司。这是达能不想见到，却不得不面对的一个的结果。
