爱华网马云借机扩军？
吕伯望预计，双方的谈判关系将会是，微软要求阿里巴巴把雅虎中国交出，而阿里巴巴要求微软把MSN交给雅虎中国打理。“从某种程度上，微软也是为了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成为自己的战略合作对象。”
除去雅虎中国问题双方可以谈判解决，阿里巴巴的优良资产——电子商务可以帮助微软掌握最新的互联网发展方向。而一旦双方联手，就很可能会对百度、腾讯产生一定的影响。
对于回购股份，商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育建议马云进行部分回购。他的理由是，网络股价目前有水分，如果阿里巴巴完全回购的话，并不合算。因此，可以考虑借助投行资本回购部分股权。阿里巴巴要想降低微软收购雅虎后微软的持股比例，除了回购股权外，还可以发行新股，摊薄微软股权比例。
“对于微软来说，阿里巴巴不是这次交易的全部，而对于马云来说，阿里巴巴是他的全部。”在梅新育看来，在这次并购中马云和比尔·盖茨心态不同，双方在谈判中的底气也就大不一样。
但不管怎样，马云领导下的阿里巴巴管理团队，是一支成熟的队伍，中国的电子商务在全球领先，事实证明，国外电子商务进入中国后均落败给了本土竞争对手。可以预见，微软在中国电子商务市场上，也会水土不服。因此，阿里巴巴管理团队是阿里巴巴的珍贵资产，即使微软获得控制权，也不会放弃这个团队。
相比之下，吕伯望对马云未来的命运更乐观。他认为，中国雅虎100%属于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微软完全收购雅虎，微软还是无法干预阿里巴巴和中国雅虎的管理权。这样，微软和中国雅虎、阿里巴巴之间将会在门户、搜索、E-Mail、即时通讯等问题上发生竞争。因此，微软只有通过和阿里巴巴进行谈判，才能消除这些矛盾。
“而如果微软与阿里巴巴进行谈判，凭马云的作风，微软也只能通过出让利益的方式，使阿里巴巴获得比在雅虎身上更多的利益。”吕伯望反倒认为，并购对阿里巴巴和马云有利。
吕伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收购雅虎手中的阿里巴巴股份。“马云可以将这次并购当做是一次战略投资，在未来，阿里巴巴同样也能参与制定全球互联网格局的战略部署。”
记者手记
考验中国式智慧
马云是一个聪明人，这次在微软-雅虎收购案中，马云能够占到多少便宜，是对马云智慧的考验。
马云有两句话很能体现出他的意图：一句话是他在内部员工大会上讲到，阿里巴巴将永远保持自己的独立性和管理控制权。另外一句是在与广东省省委书记汪洋交流时透露参与了谈判，微软CEO表示，如果微软成为阿里巴巴的股东，微软全球化的网络将为阿里巴巴所用。
这两句话加在一起的潜台词就是：谁也别想控制我，我还要利用微软的优势。这是马云在此收购案中最希望的结果。
在这件事上，马云显然还是比较积极的，马云的考虑绝不仅仅是与微软与雅虎的讨价还价，他更多考虑的是“借机上位”。据接近阿里巴巴人士透露，马云在内部谈到微软-雅虎收购案的第一反应就是：中国作为最大的互联网国家，中国互联网企业必须参与建设全球互联网的未来，进而成为能够影响全球互联网格局的重要力量。
“我相信全球互联网的格局会因为微软和雅虎的合并和并购而发生很多的变化。我们判断五年到十年以内，世界互联网格局将会形成这几大集团，一个是谷歌，一个是以微软和雅虎合并后的公司，另外可能是很多现在还很小但非常创新的互联网企业，比如说facebook、youtube、myspace等；我觉得另外的一极也将崛起——第三极来自中国，而中国的格局中阿里巴巴将起到至关重要的作用。”马云对内部员工这样讲。
而微软对于马云实现未来参与建设全球互联网格局是重要的伙伴，对于阿里巴巴加快发展非常有益。如果说阿里巴巴凭借与雅虎的合作完成第一次上位，完全可以凭借与微软的合作再次上位，在全球互联网格局中占得一席。在采访中阿里巴巴一位内部人士提醒记者：“现在大家都说谷歌厉害，微软的互联网战略失败。但微软依赖的品牌、资金、技术实力，谁也不能小看。他会是互联网领域非常可怕的竞争对手。”
“雅虎与微软购并成功可能性极高，也许今年年底或者明年初。在此次购并中，阿里巴巴进可攻、退可守。有两种可能：若与微软谈判顺利，没准可以把MSN中国也合并过来，阿里巴巴而且还可以通过微软的桌面渗透到其他领域；如果这种谈判不顺利，那么就回购股票。”接近阿里巴巴人士告诉记者马云手里还有雅虎中国这张“王牌”。
“马云是谈判高手。”阿里巴巴人相信，马云在这一次的重要并购事件中，依然会给阿里巴巴、给中国互联网企业争得更多收益。
资料链接
微软洽购雅虎事件回放
2008年2月1日，微软宣布已向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，还是固定数量的微软普通股。
据预计，2010年全球网络广告市场的总产值将达到800亿美元，目前，这一市场正在逐步被谷歌公司所垄断。微软认为，和雅虎合并之后，将为客户和合作伙伴提供一个更具竞争力的选择。
微软表示，这一交易将获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还承诺，将与雅虎管理层、董事会、以及股东密切合作，共同评估这项收购议案。
2月11日，雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价，认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。
虽然遭到雅虎董事会拒绝，但微软表示还可以直接向雅虎股东收购股份。2月19日，盖茨表示，“我们向雅虎递交了收购意向，我们已强调过，收购方案非常公平。他们应该仔细考虑这个方案。”
专家在线
商务部国际贸易经济合作研究院专家梅新育：
“可以借鉴国外金股做法”
《中国经营报》：与微软相比，阿里巴巴实力明显偏弱，其回购雅虎持有的股份出于什么样的考虑？这样做是否将对微软向雅虎提出的446亿美元收购价格产生重大影响？
梅新育：资本市场从来就不是一个单纯的融资场所，它涉及到大量的政治经济因素，一个资本市场的上市规则、政策法规，都是政治意志的体现。阿里巴巴接下来的动作是微软并购雅虎的一大变数。
《中国经营报》：从并购角度出发，为了避免控制权旁落的问题，公司股权结构应该如何设计？
梅新育：中国企业在引入外部投资时，可以借鉴国外金股做法。即外部股东没有表决权，只有分红的权利，而由创始人持有1股金股，对所有决议都有1票否决权。
金股可以起到两方面的作用，一是增强战略投资者的投资意愿，另外一方面是使创业者拥有更大的自治权，在战略上与投资者形成权力制衡。
《中国经营报》：金股是如何起到权力制衡的，是否有这样的先例？
梅新育：金股是一种股权创新，最早出现在上世纪80年代，英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，在10年的3次减持过程中，英国政府完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股。
金股的权力主要体现在否决权，而不是受益权或其他表决权，金股通常只有一股，几乎没有实际经济价值。
2007年7月份，在哈尔滨产权交易中心挂牌转让的哈尔滨中庆燃气有限责任公司(以下简称“哈中庆”)48%股权案例中，哈尔滨市国资委将对哈中庆保留1%的金股。国资委代表哈尔滨市人民政府享有对公司重大事项的否决权。例如在涉及安全稳定供气、社会公共利益问题上，哈尔滨市国资委有权行使否决权。此外，收购方承诺，确保拥有1%股权的国资委在哈中庆董事会中至少拥有一个董事席位。
