爱华网要不要卖掉公司，无论以何种财务手段和方式？艰难时刻，是放弃还是坚守？这些问题经常让企业创始人痛苦挣扎、抉择不下。然而，卖掉分众，于江南春而言似乎没有难以逾越的心理障碍，或者感情上的割舍不下。他做得轻松自在，快意一刀。12月27日，坐在《创业家》面前的他面带微笑，心境平和，侃侃而谈，长篇大论地讲着分众与新浪合并的最大商业价值。
江南春为什么卖掉分众？面对《创业家》，江南春深刻反思了过往几年分众快速并购留下的隐患与后遗症。但他认为，对他做此决策影响最大的是，他从来没有料到2008年经济形势会急转直下，近十年的创业经历让他无从感知经济周期的存在。
“我对经济形势一直持太过正面的看法，总是觉得流动性过剩，天真地相信未来是乐观的。我们是黄金十年起来的一代，之前对经济下滑没有任何体验，更无从准备，对经济形势的判断能力存在天然缺陷。只有经历过一个教训、一个周期后，我们才会真正意识到什么是资本市场和宏观经济的周期性震荡。”江南春说。
江南春是新一代创业家的典型：在过去十年的黄金增长期里，凭借创新的商业模式起家；擅用国际资本工具，展开纵横捭阖之势；视野开阔，心态健康，以职业化的眼光看待商业，始终乐观地面对未来。除了江南春，马云、李彦宏、牛根生亦在此列。2008年，阳光创富的新一代商业领袖集体遭遇难题。在经济寒冬期，习惯了高速成长的商业明星面临心理失重、企业失衡的困扰。黄金时期被掩盖的商业模式和内部管理的缺陷在经济萧条期集中爆发。他们的过冬心态和路径，可能比他们奇迹般的崛起更加引人注目。
或许，江南春与曹国伟的联手开启了明星企业之间的兼并重组大幕，抱团取暖是黄金一代最行之有效的过冬术之一。
当创始人因为种种原因无法为企业提供更多上升空间时，是背着心理包袱把大王旗死死扛住，还是为事业寻找一个新的平台？
上篇：分众的冬天
2008年12月初的一天，江南春与曹国伟在上海的一个茶馆里喝茶聊天。自从2005年12月，新浪网(Nasdaq:sina)CEO曹国伟出任分众的独立董事后，这样的聊天会定期发生。但两人谁也没有想到，这次例行的聊天意义重大，很多事情将因此而发生改变。“如果没有那次恰巧我们在一起聊一聊，(分众与新浪的合并)可能就不会发生。”2008年12月27日，分众传媒(Nasdaq:FMCN)董事长江南春对《创业家》说道。
他们谈话的主题是明年的经济形势和两家企业未来的机会点。
“分众明年最大的挑战是客户紧缩预算，这一点想都不用想。那我们的机会在哪里？有四点:第一，精准化到达的媒体会更受欢迎；第二，数字电视的频道越来越多，但写字楼的液晶板上只有一个频道，分众的性价比要优于电视;第三，销售导向性广告会增加，在大卖场里，以促销为目的的终端广告会增加;第四，未来客户重视的不仅仅是广告如何精准到达，还要看对消费者实际购买行为的影响力是否在增加。”江南春分析说。
在曹国伟看来，分众面临的挑战与机遇在新浪同样存在。2008年，曹国伟一直在思考如何实现新浪广告业务的变革，如何让广告投放实现地域定向、兴趣定向等精准投放。要做到这些，就意味着，新浪必须改变以往依靠广告代理商的经营模式，建立自己的广告销售团队。
同是在广告、传媒行业，覆盖的人群高度统一，分众与新浪之间是否存在某种合作的可能？三个星期后，12月22日，新浪与分众联合宣布，新浪向分众增发4700万股，并购分众旗下的楼宇、框架以及卖场广告业务，一桩价值达13.7亿美元的交易闪电般地达成。
关于分众与新浪合并的可能性，早在2005年上半年，时任新浪CEO的汪延、CFO曹国伟就与江南春在一次饭局上提起过。谈笑之间，汪曹二人提出，分众的业务模式不错，新浪是否可以收购，并给出了对价。当时分众即将登陆纳斯达克，江南春踌躇满志，觉得新浪的开价很难达到自己的预期，随即作罢。分众上市后，高峰时市值曾是新浪的一倍。江南春提出，向新浪增发新股，以换股的方式买下新浪。但新浪认为江南春的开价太低，再次作罢。“我们比较认同两家公司的业务有互补，也讨论过能不能做，但是从来没有进入过正式谈判。”12月25日，曹国伟在接受《创业家》采访时说。
这笔屡谈不成的买卖何以在此时闪电般完成？
“这笔交易发生的太突然，仅仅一周时间就决定了。如果分众再做一段时间，可以卖的更好。过去一年里，大环境不好，分众受到很大打击，江南春做的很苦，他甚至可能失去了继续做下去的信心。”一位接近分众的第三方观察人士说道。
截至2008年12月，分众的市值已经从最高峰时是新浪的两倍跌至略低于新浪。曾经的整合强人江南春，其2008年的心境和分众这一年的股价一样，一落千丈。与其说，促成这起并购的是双方业务的互补性和对价格的认同，不如说江南春2008年的心境起了决定作用。
“我的两大失误”
2008年，分众的股价跌去了85%，65亿美元市值凭空蒸发。这一年分众遭遇的第一个打击发生自央视“38226;15晚会”上。2008年3月15日，江南春辞去分众传媒CEO一职刚满8天，分众旗下的分众无线公司被央视定性为“垃圾短信制造者”
“无线业务的整合方向是对的，人在移动过程中可以通过手机屏幕覆盖到他的生活圈。但这里有个问题，手机广告的用途大家可想而知，但和楼宇广告、框架广告相比，它的营收规模做不大。我们很快希望通过各种各样的收购兼并，整合出一个无线领域最好的广告平台。但问题就在于，我们对这种商业模式的许可性问题上考虑不精细，只是觉得在法规上没有限制。我在这件事反省的时候，觉得是我们的价值观不对。‘3.15’之后，我做过一个比较长时间的反省，这也是分众历史上第一次遭遇比较重大的挫折。我觉得，这个挫折发生的核心问题就是我们的价值观有问题。这个业务的商业模式、盈利模式没有问题，广告效果也好，但他对消费者的打扰是存在的，它在商业模式以外存在一个道德缺陷。这是创业过程中很难把握的问题。2006年的时候，分众已经发展到几十亿美元的规模了，但我们对企业的管控没有特别在意。我也研究过，是否可以建立双向许可的关系，开发互动营销模式，但市场不成熟，1亿元的营收，只有1万的利润，这种盈利水平使它不能成为分众业务的主线条。‘3.15’之后，分众停掉了所有无线业务，这块业务当时已经有3亿多元的收入。我们以1亿美元的代价处理掉所有收购的公司，不管别人做不做，反正分众退出这个市场。
在无线业务上，我们最大的失误是，不应该在商业模式不完整的时候进入一个市场。今后分众再做任何一起收购时，不仅要考虑盈利模式的可行性，还要考虑价值观的正确性。这件事对我的触动很大，我做了很深刻的反思，我们在快速收购中很多方面思考的并不成熟。这次反思也直接导致分众在2008年里没有做过一起收购。”
分众彻底关停了无线业务，不仅在2008年第一季度分拆无线业务上市的计划无果而终，其第一季度由于计入手机广告业务重组所产生的减损支出，导致当季亏损5380万美元。两个月后，汶川发生地震爆发，分众成都、重庆等地网络广告收入受打击。到2008年6月间，分众市值已经缩水近50%。8月，奥运会的召开也没有给分众带来转机。分众CEO谭智曾表示，奥运期间，大部分广告都来自奥运赞助商，非赞助商不愿投放广告。
然而，在江南春看来，除了无线业务以外，地震、奥运、乃至后来的全球金融危机并不是导致分众股价下跌80%的根本原因。2008年，纳斯达克上所有的中国概念股都在跌，平均跌幅在60%-70%之间。百度的股价从400多美元跌至100多元，新浪从最高峰的60多美元跌至20多元。但分众的跌幅明显超过了平均水平。江南春决策上的另一个失误是导致分众股价暴跌的重要原因。
2008年11月11日，分众宣布完成对玺诚传媒卖场广告业务的重组计划，因2008年玺诚未完成特定的盈利目标，分众在2007年支付1.684亿美元现金后，将不再支付剩余的的1.82亿美元现金+股票。这个特定的目标是连续两年玺诚的利润达到1700万美元，但最终玺诚实现的只是微利，也就是说，分众花费近2亿美元的代价，买来一块在2008年几乎完全没有产生利润的资产，而这部分资产的价值，如今已经大幅缩水。
这一消息公布的第二天，分众传媒的股价就从16.09美元跌至8.83美元，跌去45%，几乎腰斩。
“玺诚的收购过程中是有决策失误的。分众在做卖场业务的时候，想通过收购聚众的方式那样收购玺诚。玺诚几乎和分众一起成立，在市场上，我们一直想逼退他，我们不断把价格抬高，想消耗掉它。但是VC很热，玺诚每次被逼的不行了，都能融到钱。2007年底，它已经在做上市路演，我一直等到最后一天，心里想也许他路演融不到钱，但结果是玺诚的融资很可能基本到位。我面临两个选择。第一，以它可能融到的资金为价格，买下它，把今后的主动权掌握在自己手里。这样，分众可以对市场实现一个有效的控制，把卖场的租金降下来，让成本回到合理的位置，业务量还能提升。第二，让玺诚上市后，它拿着钱回到中国接着和分众打，实际上还是逼分众去买他。2007年第三、第四季度，分众的卖场业务已经因为竞争而出现亏损了。很有可能，最后玺诚变成了市场的垄断者。在它上市前的最后一天，我们买下了它。
但玺诚2008年做的很不好，离我们给它设定的目标相差很远，只有微利。我们在卖场的成本也没有降到想象的程度。再加上上半年通货膨胀，发改委对很多产品实行限价，消费者都在抢购，食用油卖一桶亏一桶，客户根本不愿做广告。对于这些，我们在收购前都没有预测到，导致收购价格过高。如果当时分众没有收购它，玺诚今年肯定死定了。”
冬天，没经历过，就不会知道
两次收购失误严重影响了资本市场对分众的信心。
“分众收购聚众以后，太从资本市场的角度看问题，而不是从企业经营的角度出发。分众的收购策略一直有隐患。这些公司看上去在赚钱了，但是存在很大隐患。分众通常是用现金+股票的方式收购，在支付一部分现金后，其余部分要在被收购公司达到某个业绩指标后才能支付。这样，被收购者常常为了达到目标而急功近利、不择手段。”一位资本市场上的分析人士说道。
一位资深的互联网人士对《创业家》说：“一家只有3、4年历史的企业，如此高速扩张，能把管理做好吗？江南春是一个天才销售员，但不是一个出色的管理者。他个人的管理能力没有跟随分众规模的扩大而达到相应的高度。他无法驾驭这么庞大、复杂的公司。所以，引入新浪这样一个成熟的管理团队，对分众来说是很有必要的。”
而江南春本人也在反思分众一路走来的发展轨迹。
“无线业务的失误和我过去的风格、经验有关。以前分众收购框架、聚众都是成功的，我很自然地就顺着成功经验继续做下去。而且分众后面的节奏明显偏快了，无线业务我只用了一个月就决定做了，没有花充分的时间去研究、判断。分众的董事会成员都是成功人士，但他们很多人不是广告行业的。我是最了解这个行业的专家，以前的判断又都是对的，很多时候，大家过于相信我，依赖我的判断。”
2008年，江南春在挫败中反思，但他的脚步没有因此停下，他依然在努力实现创业以来最热衷的一个目标——打造中国最大的生活圈媒体群。在他看来，让分众并入新浪，正是向这个目标推进了一步
究竟以什么样的方式让分众与新浪走在一起？江南春与曹国伟在上海交流之后，又在北京谈了一次，就价格、并购内容做了更详细的讨论。在价格方面，新浪开出的条件是，最高以增发4700万股的价格并购分众。双方曾经有过上下几百万的讨论，但最终以增发4700万股为准。
在并购的内容方面，好耶成为一个技术性难题。好耶是分众于2007年收购的互联网广告服务提供商，为新浪、搜狐、腾讯等多家互联网公司提供服务。分众预计，2008年，好耶的销售额将在18-20亿元之间，是一家资质非常好的公司。但如果新浪并购好耶，将会影响好耶的第三方中立地位，给企业的成长带来负面影响。
江南春与曹国伟商定，把分众分为两块——以好耶为主的互联网业务和分众的数字户外媒体业务，新浪通过换股的方式获得分众楼宇液晶、框架、卖场广告的核心业务，并形成一个新的集团，分众集团将持有新浪40%多的股权。未来，不排除在纳斯达克上市的FMCN(分众传媒)将更名为好耶公司，从而实现好耶的独立IPO。
为什么是新浪？
在江南春看来，这笔交易之所以如此迅速地完成，有其必然性。江南春和曹国伟对彼此的个性、企业情况都十分了解。2007年，新浪与分众传媒之间的交易额超过了新浪年收入的5%，从2008年5月起，按照纳斯达克的上市规则，曹开始担任分众的非独立董事。“曹总在我们董事会中很活跃，很有话语权，经常发表意见。因为我们的主要业务是广告，而他本人也是传媒与广告领域的专家，其他董事都会听听他的意见。”江南春说。而曹国伟亦表示：“彼此都很熟悉，把交易的架构搭出来，把对价确定，其他都是枝节上的一些问题，实际操作只用两星期。”
此外，分众选择新浪的另一个理由是：“分众只做第一，从来不做第二。”江南春说。他认为，新浪拥有最强大的互联网媒体平台，而分众拥有最强大的户外广告平台。其实，新浪与分众业务的互补性，江南春早在2年前提出“生活圈媒体群”概念时就已经显露无疑。作为一个天才的广告销售人员，他至今仍然乐意一再谈起他心目中的完美价值链：新浪和分众覆盖的是同一类别的受众——白领、中产阶级、商务人士，这个2亿左右的群体是中国的主流消费者。新浪和分众都没有实现完整的覆盖，但两者合在一起，“基本覆盖了这个完整的族群”，从公寓、写字楼、电梯、卖场到办公室，实现了完整的覆盖，即这个所谓的主流消费群体在一天中的大多数时间都笼罩在分众+新浪广告抵达范围之内。对于任何一个广告主而言，其吸引力自然不言而喻，这也是“这次交易最大的价值”。
江南春相信“平行整合是没有意义的，最多1+1=2，而新浪与分众则有很大的协同效应”，从具体的营销体系来看，新浪的广告销售主要通过代理，而分众则是直销，两者没有重合。分众和新浪分别有3000家和1000家品牌广告主，如果经过有效整合，新浪广告销售的打包组合更为丰富，且在拥有分众的直销团队之后，新浪完全可以更精准地按地域、用户兴趣来匹配广告，深耕细作之下，可以挖掘的空间极大。历史上，新浪和分众都拥有成功整合的经验，可以大幅提高交易成功的可能性。
“我不关心谁是股东”
然而，对于这场并购，资本市场并不看好。双方合并的消息一公布，新浪与分众的股价双双大幅下滑。分众传媒的股价大跌16.2%，报收于9.2美元；新浪的股价大幅下挫17.1%，报收于24.25美元。海外分析师质疑，双方合并后是否能够产生协同效应。
国内业界关注最多的问题之一是，在两家股权均十分分散的上市公司里，谁来保护股东的利益。分析人士指出，对新浪来说，这是一笔合算的买卖，但这样的交易方式将使新浪现有股东的利益被摊薄46%。
一位分众员工觉得难以接受把分众卖给新浪的做法，而且觉得今天的江南春与过往豪情万丈、将数十家竞争对手收入麾下的形象反差很大。“原来的分众几乎只剩下一个壳了，江南春还握有新浪的股权，而我们呢？”这位员工在接受媒体采访时说道。
“新浪的一些股东认为，利益被摊薄了，但你也要想，你得了一个比新浪业务量更大、盈利更多的公司的股权。我和曹总在资本市场上这么多年，带领各自公司做了很久，我们认为这笔交易是公平的。
对我来说，谁是分众的股东我从来不关心，我只关心分众的广告主有什么需求、怎么看市场。谁是股东，他是否抛售，跟我们没有任何关系，我觉得大家不必思考这些问题。真正应该关心的是，未来新浪与分众合并的价值和意义是否能体现出来。你去看分众的股东，这几年一直在变化，第一大股东也一直在变，以前是我，后来是别人，前五大股东每年都不一样。我们不像有的公司，一个人持有企业70%的股份，我们的流动性很强，我们不关心股东的问题。
有人问我，今后你还是不是分众的精神领袖。我为什么要做精神领袖呢？未来这个领袖结婚了、休假了，或者轰然倒塌了，企业和员工要怎么办呢？我觉得创始人对一个公司很重要，但他对公司的价值体现并不是他个人的话语权和控股权，而是他对这个平台和业务是否有积极的价值，一个员工并不是因为江南春在分众，他就因此而自豪。
从我创办分众的第一天，我就没有认为分众是我的公司。我只是在公司初创的时候起到比较大的作用，在企业里我个人的作用会越来越小，因为这是一家公众公司，我不是它的家长。一旦我做不好、不称职，股东可以马上抹掉我。我不希望把一个公司做成成也江南春，败也江南春。否则，我一开始就不要去融资，不去稀释我的股权。
所以，分众与新浪合并，我没有什么失落感。我觉得，这是件很好的事，它让其企业获得更长的生命力和可持续的竞争力。即使有一天，新浪、分众这些名字都不存在了，只要是对事业长期发展有利的，我就能够接受。”对于外界的质疑，江南春直面回答。
“我不会退出，我永远有一个目标”
江南春带着一份平和的心态，把自己连同分众送入了新浪。他的选择烙有新一代创业家鲜明的价值观：不背包袱，不扛旗；他为创始人身份所累，对企业没有强烈的控制欲；尊重商业规则，注重商业价值。
在并购完成之后，江南春与曹国伟将如何分工，在新的大家庭中如何发挥各自的作用？
观察人士猜测，江南春将持有新浪近5%的股权，并不大，但其在新浪董事局中可能会有很大的话语权，甚至可能担任董事长。
“我一直在考虑的是，如何能让户外生活圈的概念更完整，与新浪合并是向这个目标前进了一步，还是后退了一步。如果我不想做了，‘38226;15’之后我就可以辞掉董事长，卖掉股票就完了，但我从来没有想过。我的股票没有锁定期，但是在2007年、2008年，最艰难的时候，我都没有减持过股份。我现在想的是，未来我应该不是在一线工作，管理方面的事会多一些。我对公司的价值永远只有三条：第一，洞悉消费者生活形态的改变，与媒体接触习惯的改变；第二，洞悉广告主需求的改变；第三，在媒体中寻找适应这种变化的价值和方法。这是我的核心价值，也是我最拿手的。
有人说，我现在卖，不划算。其实划算不划算，还是看你想不想退出。我不会退出，对于我来说，一个核心问题不是什么时候退，而是我永远有一个目标，就是要做成生活圈的媒体群，我要打造这个平台。我评估一件事做还是不做，就是看我离这个目标是更近了还是更远了。如果这个人生观变了，我随时可以卖股票。
从这个角度来看，分众与新浪的合并是一种前进。”
“我是一个非常生意化、商业化的人。我研究的永远是商业模式、盈利方式。”江南春强调。
曹国伟：新浪+分众，整合新媒体渠道
《创业家》：为什么新浪会选择与分众合并？为什么是现在这个时间点？
曹国伟：我一直在分众董事会里面，和江南春也很熟，交流很多，我们比较认同两家公司的业务有互补性，以前也讨论过是不是能够做这件事，但从来没有进入过谈判阶段，因为时机不成熟。去年分众的市值是新浪的2倍，我认为这不是两家公司之间的真实价值对比，现在两个公司的市值差不多，后来我和江南春聊起这个事，觉得两个公司应该合起来，对大家都比较好。我把这个事跟董事会交流一下，大家都觉得这是一个比较好的时机。
《创业家》：新浪和分众合并之后，协同效应会在什么地方体现出来？
曹国伟：新浪大约有1000家广告客户，分众有3000家，我们相信可以挖掘的潜力很大。新浪和分众有大量的用户可以共享。合并之后，将覆盖中国大部分城市里面的大部分主流消费者，更重要的是，我们可以在不同的时间段覆盖到他们，这是非常强大的。
新媒体发展的一个方向是会越来越按照消费者出现的时间和地点来传播广告，实际上我们整合的是新媒体的各种渠道，或者说是广告发布平台：新浪的门户和手机网站的内容可以随时随地到达办公室和家庭里面，而分众的液晶、框架可以到达写字楼、公寓、卖场、电梯各个空间，我们将为客户创造出新的整合解决方案。外国的投资者可能看不懂，但我们这个消息发布以后，中国的广告公司就特别兴奋，甚至比我们更激动，我相信很多新的广告形式会在这个过程中被创造出来。
在中国的广告市场上，一个更强大的平台会给广告客户带来更好的服务和效果，最终将会带来不错的收益。
《创业家》：两个公司合并完成之后，你理想的董事会架构是什么样的？管理层会发生什么变化？销售团队如何整合？
曹国伟：没有理想或不理想，这个董事会架构是新浪主导的架构，但是分众的业务规模很大，所以肯定也会参与进来，具体的董事会结构还没定。
我会继续担任新公司的CEO，分众和框架的大多数高管会进入新浪的管理层，我们将会继续依靠他们的经验和专长,成立一家新公司来独立运营这块业务，为公司带来更大的利润。
新浪的销售主要依靠代理，分众则是直销，两者会带来直接的协同效应。但销售团队的组织架构暂时不会整合，近期会相对独立，慢慢磨合一段时间，找到更好的方式再去做。我们不会太冲动，但是我们可以先开始通过协作提供整合的营销方案。
《创业家》：江南春在新公司中将扮演什么角色？郭广昌会进入董事会吗？
曹国伟：江南春现在已经不在一线做管理了，在新公司里他的角色和现在相比不会有太大的变化。在我心目当中，江南春是中国广告和销售领域的一个奇才，所以我相信他的经验对新浪广告的发展会有很大的帮助。
郭广昌虽然持有分众的股份较多，但他只是财务投资。对我们来说，进不进董事会是董事会决定的，除非他可以让全体股东投票让他进董事会。
《创业家》：这次合并会改变门户网站之间的竞争格局吗？
曹国伟：门户网站之间的竞争已经不一样了，以前是拼广告，现在搜狐、网易几乎都是以游戏为主了，我们70%以上的利润来自广告，所以我们更像一个门户网站。我们和分众合并之后，跨出了门户，成为一个更大的新媒体广告平台，所以大家的可比性已经越来越小，把每个公司报表中的互联网广告摘出来比一下的意义不大。
