爱华网三跃：惊险对赌与后患
由于蒙牛连续三年超过增长预期，2005年4月，三大投资机构在套现了26亿港元后，以向蒙牛支付本金为598.76万美元的可换股票据的方式，提前终止了对赌协议。
惊险指数：★★★
理由：为了赢得对赌协议，蒙牛实行超出常规的销售模式，虽然达到了短期目的，但却因此透支伤身。也给乳企大肆扩张带来后遗症。
结果：赢得对赌协议。
外界所熟悉的蒙牛与摩根士丹利的对赌协议，发生在2002年。
在2002年左右，蒙牛在法国巴黎百富勤的辅导下，开始筹谋上市。
就在此时，摩根士丹利出现。其实，早在摩根士丹利出现之前，鼎晖、英联就已经向蒙牛表达过参股意愿，不过牛根生一直不为所动。直到摩根士丹利出现，牛根生开始有些动心。而摩根士丹利团队在此时提出帮助蒙牛做大做强后，在香港主板上市的计划更加打动牛根生。
于是，以牛根生为首的蒙牛高层开始与摩根士丹利、鼎晖、英联展开艰难谈判。据悉，双方阵营在价格领域进行了漫长的博弈。最终，在2002年9月，摩根士丹利、鼎晖、英联以约9.5倍(按融资后计算)市盈率的价格成功入股蒙牛。
当时，上述三家国际机构以认股方式，向蒙牛注资约2.1亿元人民币。不过，这似乎并不能完全缓解蒙牛快速扩张带来的资金压力。
很快，三家机构再次以“可换股票据”的方式，向蒙牛注资3523万美元，当时约值人民币2.9亿元。
这一次，对方却抛出了事后备受各界关注的“对赌协议”。据了解，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三方约定，在2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向以摩根士丹利为首的3家投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票(约占当时总股数的6%)，或支付等值现金。反过来，3家国际投资机构将向蒙牛管理团队支付同等股份。
这一协议，曾被外界看做蒙牛与国际投资机构间的一场生死豪赌。
牛根生其实并不同意这个看法。他认为国际投资者只是想用这种激励制度保证蒙牛的正常经营。“我们透过现象看本质，实际上它(外资)是非常不希望赢的，如果它赢了以后，它是大输，如果我们赢了，它才赢了。”牛根生曾在接受采访时说。
幸运的是，这一次牛根生赌赢了。由于蒙牛连续三年超过增长预期，2005年4月，三大投资机构在套现了26亿港元后，以向蒙牛支付本金为598.76万美元的可换股票据的方式，提前终止了对赌协议。
但一切并没有结束。
其一，有传闻称，蒙牛上市前还与摩根士丹利签过另一个对赌协议：10年内，外资可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个，增资持有“蒙牛股份”的股权。如此一来，外资可以通过增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力。
对此，蒙牛方面一直没有明确回复。
其二，这个对赌协议，蒙牛实行超出常规的销售模式，虽然达到了短期目的，但却因此透支伤身。2008年9月7日，蒙牛乳业副总裁姚海涛还说，过去的10年，世界乳业年增长1.5%，而中国乳业则保持20%左右的增长水平。一个行业的快速膨胀必然意味着弊病丛生，出现三聚氰胺事件，并不令人意外。
蒙牛已经付出相应的代价。2008年9月17日停牌前，蒙牛乳业股价约为每股20港元，但卷入三聚氰胺事件后，9月23日，蒙牛复牌即暴跌66%。到了11月初，蒙牛乳业股价已跌至每股6.65港元。
截至11月3日的香港联交所信息显示，蒙牛复牌后瑞银逆市增持，所持蒙牛股份比例高达12.23%；摩根大通加上借出在内的股权比例已达9.78%；花旗持股比例达到8.8%；未来资产环球投资(香港)也持有4.54%。
“蒙牛股票下挫后，股票价值波动‘可能引起被抵押的股票被动出售’。”蒙牛当时对外的说法体现了其对股权的担忧。
然而，缓解了与摩根士丹利的抵押贷款问题，是否意味着蒙牛的对赌协议已经完全解除，蒙牛控股权从此可以高枕无忧，牛根生还要经历几次惊心动魄，目前似乎言之尚早。
