爱华网加强大型国有企业的公司治理在董事会层面可以分成三个大步骤。第一,构建良好的董事会。第二步,建立良好的董事会工作方法和流程。第三,形成有效的董事会成员的互动。第一步是"硬件",而第二、三步是"软件"。
“硬”“软”兼施
第一步,构建良好的董事会。
其通常的做法或"标准"为足够的人数(如9-13人),足够的外部特别是独立董事(如一半以上为外部董事、1/3为独立董事),成员的组成多样化(如不同背景、经验和专长)以及设立关键的委员会(如战略、审计、提名和薪酬等)。可以说目前中国的大型国企在董事会的建设上处在这一阶段,即完善硬件的阶段。
即使这一阶段的挑战也不可低估。如果近170家特大型央企都建立良好的董事会硬件,假设一名董事最多在两个企业担任董事,那么国资委至少需要找到、培训超过800名董事,其中大约400名外部董事,包括近300名独立董事。如果我们把银行、保险公司、证券公司以及为数众多的各省国资委所属企业考虑进来,短期内这些数字将大得惊人。由于公司治理和现代企业管理在中国是从1990年代以来逐渐发展的新生事物,所以系统有效的培训必不可少。
另外,在董事会人员外部以及独立董事的比例以及专业委员会的构成等方面还缺乏共识。大型国企的一般做法还倾向执行董事占多数,而且不希望战略和提名委员会的主席由外部董事特别是独立董事担任。很多公司的管理层还不习惯向董事会汇报。提名和薪酬委员会对高管的考核作用还有待极大的加强。
与此同时,集团公司党委和董事会的关系还缺乏清晰、有可操作性的定义。
第二步,建立良好的董事会工作方法和流程。
通常的做法或"标准"包括,有适当的流程来聘用和培训董事,事先提供董事会会议的明确议程,高质量的会前阅读材料(关键商业动因重点突出,而不是罗列过多信息或仅仅是结论),任命合格的董秘协调董事会事务,对董事会及各成员进行评估等。
目前大型国有企业在这方面还存在不少改善的余地。主要表现在以下几个方面。首先,目前急需的系统性的董事培训主要由国资委(通常委托国家会计学院)、证券交易所等组织,集中在最低要求的‘合法合规‘的阶段。这些培训的师资主要为律师等法律工作者、审计师等财会人员和研究公司治理的学术人员,还缺乏具备国内外优秀董事会经验的师资。另外,培训还是以课堂讲解为主,缺乏实践性的案例讨论。
其次,会前阅读材料的质量普遍欠佳,偏短而不是像国外很多企业那样偏长。我们曾经见过一家企业报给董事会的几十亿元的预算仅仅是两张半纸,内容笼统,缺乏各细分预算的逻辑、与去年的增长以及可能效果的分析。
最后,几乎没有大型国企存在评估董事会和成员的流程和做法。一些国有企业的董事会已经开始加强对高管的评估和考核,但我们很少见到评估和考核董事会自身和董事会成员。这样的结果是一些公司董事会很少召开,特别是专业委员会。比较好的做法是企业(通常为治理委员会或提名委员会)事先制定董事会和董事评估办法,每年至少一次像所有董事发放评估问卷,对董事会的有效性和业绩进行评估,并对每一位董事的业绩和会议的有效参与进行评估。最后由治理或提名委员会主席进行汇总,在年末董事会进行讨论和反馈,并制定改善计划。
第三步,形成有效的董事会成员的互动。通常的做法或"标准"为董事会成员在会议上能积极和高质量地参与,有效履行董事会在保护股东、风险管理、战略制定、业绩监督,人才管理以及与资本市场互动方面的职责。由于缺乏第一步和第二步的基础,目前大部分大型国有企业的董事会还谈不上形成"良好互动"。大家的议事规则基本雷同,也缺乏有效的遵守。
国资委牵头
那么针对这些如何改善呢?我们的建议包括下面几个方面的内容。
1.由国资委(可与银监会、保监会、证监会与中央汇金公司一起)牵头,借鉴类似机构的经验和人员,建立全国性董事培训学院,对董事、监事等进行系统培训。还可以规定只有经过类似培训的董事才可以进入国资委董事人才库。师资中增加具备国内外优秀董事会经验的人员。美国早在1977年就建立了类似组织。日本、韩国、泰国也都先后建立了这样的机构。这些董事培训机构为所在国的公司治理的提升,都做出了相应的贡献。与此同时,可以加快国资委现在进行的挑选少部分非国企系统的优秀人士(含非中国国籍)担任独立董事的工作。当然这些人员必须有较为丰富的中国经验,最好能说中文以方便沟通。
2.由国资委牵头研究集团公司党委和董事会的关系问题,形成操作细则。董事会可以为公司带来巨大价值。对于主要国企而言,我们认为多方面的决策范围可以集中在高层人事管理、战略发展以及重大并购及投资决策上。
3.国资委出台公司治理的指引,对上述的三个核心步骤中的一些问题,给出国资委的建议,建议公司逐步尽快参照执行。比如董事会构成中外部董事、独立董事的比例,专门委员会的构成和主席人选等;建立有效的董事会工作方法和流程中的董事会和董事考核方法,董事会材料的标准等;以及董事之间如何互动以及加强董事作用的一些细则等,如每年董事去分支机构现场2-4次,每年访谈公司前50名高管等等。
