爱华网翻开中国民营企业的发展史，从谈“管理”到谈“治理”，跨越了整整一个年代。随着中国证券市场的大门向民企打开，公司治理的概念浮出水面。一谈到公司治理，许多民企首先想到的是外部治理，是政府、公众对于上市公司的监督和监管，其实，这只是公司治理的部分涵义。在国外，公司治理更多地是指企业自发、自觉的组织方式和管理行为；在政府立法的同时，公司治理更多地以“最佳实践”的形式由民间组织或企业总结、提炼和推广，如：RTB的《公司治理的声明和美国的竞争力》、GM的《关于有意义的公司治理问题的治理准则》，等等。
在中国，市场经济已经推进了近三十年，在这场不长不短的赛跑中，有的企业坚持下来，成为了行业领袖（如：联想、万科），而有的企业则如明亮的流星，划过天际。历史走到今天，管理能否出效益的问题似乎已经不用讨论，而公司治理能否出效益的问题再次引起企业家们的关注。
目前，在国有资产管理方面，全世界都在看新加坡——同样是国有企业，淡马锡管理之下的国有企业(GLC)，其业绩和管理水平优于全球同业，其根本即在于创新性的、良好的公司治理模式。目前，这种模式正在为包括中国在内的各国国有资产管理机构所仿效。
近年来，国内外专家、学者也试图用数量经济学的方法研究公司治理与企业业绩之间的关系，一项对国内上市公司的研究结果表明，公司治理的表征变量，如：股权分散性、专业委员会是否设立、董事的独立性、董事长/CEO分设等等，都与公司业绩呈现正相关关系。
对于中国的民营企业来说，什么是通俗意义上的治理？中国的民营企业是否需要思考治理的问题？如何解决治理问题对于企业发展境界的束缚？国内外标杆企业的实践有何借鉴？笔者假多年的民企管理咨询实践，以及协助多家民企构建治理体系、解决治理问题的经验，在此浅议中国民营企业的公司治理问题，希望对企业有所借鉴和启发。
篇幅所限，笔者将上述内容分为三论，首论《公司治理－民营企业所不能承受之轻》，重点论述民营企业所面临的四大治理问题；次论《公司治理－民营企业所必须正视之难》，论述民营企业治理体系构建中所必须着力解决的三大问题，以及笔者所提出的、切实可行的治理体系框架；三论《公司治理－民营企业之人间正道》，重点介绍笔者所参与及了解的优秀民企构建及运行治理系统的实践，以及国外企业在公司治理方面的成功案例。
笔者认为，对于中国的民营企业来说，未来十年的竞争将不再是管理层面的竞争，而是治理层面的竞争，是制度的竞争，其依据在于：
一方面，通过一、二十年的积累，许多民营企业已经度过了快速成长期，管理的系统性已有所提高，管理模式已经初步形成；另一方面，中国的职业经理阶层正在形成，其专业水平、运作能力、群体信誉正在稳步攀升，导入职业化管理已经成为民企的共识，与此同时，职业管理者对于组织生态环境的要求也日益明显和突出。因而，民营企业所面临的问题将集中在：如何建立制度和管理环境，使企业与职业管理者之间实现最佳的适配。
从这种意义上说，得治理者得天下，此言并不过分。|!---page split---|
公司治理－民营企业所不能承受之轻
夸张地说，民营企业运作和发展中的问题种种，都可以归结为治理结构的缺失、不合理或者不良运作。在此，笔者把问题归结为四部影视作品的名称，分别叫做《一个人的战争》、《两个人的车站》、《成长的烦恼》、《同心曲》。
一个人的战争
——从个体领导走向集体领导
民营企业的原始成功更多意义上是企业家个人的成功。
通过最朴素的生命体验，企业家建立了自信，建立了对行业、对企业、对经营的理解，也无形中构筑起了认识的边界——“我成功了，所以我一定正确”。能否突破这一认识的边界，也就成了企业能否走出来的关键。所以说，民营企业发展到一定阶段，首先遭遇的就是“一个人的战争”――企业家能否战胜自我，超越自我。
战胜自我，首先要战胜自己的“成功经验”，告诉自己：历史的成功不等于未来的成功，在某一事业上的成功不等于企业的成功，做小企业成功不等于做大企业也可以成功——当年，太极计算机曾经叱诧风云，现在已经少见踪影；当年的巨人集团在汉卡、保健品领域都非常成功，但却因地产投资的失利而轰然倒地；当年的爱多VCD何等风光，终因现金流的问题而突然死亡；这样的例子很多。管理学者们分析了上述企业失败的种种原因，但笔者以为，共性的、最根本的一条在于：经验不可以简单复制。既然成功不可以简单复制，老板们要做的事就应当是：放下昨天成功的包袱，为明天的成功创造条件。反观国外的许多私营企业，特别是持续成长的企业，比如：NOKIA、INTEL、MICROSOFT等，他们可能有千万的不同点，但最根本的共同点在于：他们的领导人都没有因为曾经的成功而迷失方向，领导人在情愿（主动）或不情愿（战略投资者进入）的前提下，把权杖交给了一个领导集体，换句话说，都完成了从个人领导向集体领导的转变，企业也因而成为一个理性的组织。
战胜自我，对于一个“专业型”的老板来说，还意味着要放弃自己做事的快乐和做老板的感觉，这对于许多企业家来说也是非常痛苦的事。比如，一位从事软件设计的老板，看到下属干的活儿不如自己漂亮，就一定要下手去指导，甚至亲自操刀。我所认识的一位总裁，出身技术管理，每次新产品的设计方案评审他一定要参加，并且要参与意见，但从我的外部观察，这家公司的产品设计基本上是对国内其他品牌的亦步亦趋，没有创建，设计团队的专业性、创新性很有问题。现实中我们常常看到这样的怪现象：越是专业能力强的领导，越是忙得不可开交，而业务的发展未必出色，个人陷于事务而不能自拔，下属往往比较弱，组织能力发育不良。倒是有些专业能力不太强的领导，专注于管理和带队伍，把细节放下去，业务反而卓有成效。
开放权利结构的另一个难点在于互信机制，曾几何时，中国的管理学界对于“用人疑不疑，疑人用不用”的问题进行过辩论，而现实中这样的思维斗争在企业家的脑海里一天也没有停止过。尤其是一些分散型的企业，在全国各地都有分支机构，不放权吧，统的太死，缺乏反应速度和竞争力；放权吧，腐败问题、山头问题出现，企业面临失控的危险。为了解决这些问题，老板不得不亲自操盘，在全国各地安排“眼线”，听取八方信息，飞行于各地之间，平衡和处理各种关系。这样一来，大家都明白了，老板的看法代表一切，即使有所谓的“集体领导”，也是形同虚设，不知不觉间，老板还是把担子揽到了自己的身上。
企业家是特质人群，但我们也应当承认，企业家的知识、能力、视野毕竟是有限的，而企业的发展和追求是无限的，因此，个体领导与企业可持续发展之间的矛盾是必然性的矛盾，是任何企业家和企业都不能回避的矛盾。而要实现个体领导向集体领导的平稳过渡，企业家就必须要认真思考以下问题：
为什么要引入集体领导？
什么样的组织可以替代我的个人领导？
我如何促进和推动个人领导时代向集体领导时代的过渡？
在向集体领导转变的过程中，如何保证企业的利益与正常发展？
而所谓的集体领导，就是要建立一套行之有效的运行结构和运行规则，凝聚高层智慧，群策群力，提高决策质量和管理水平，超越个人领导的能力边界。这样的一套运行结构和运行规则，正是公司治理所研究的范畴。|!---page split---|
两个人的车站
——企业家与职业经理人
用“两个人的车站”形容企业家与职业经理人的关系非常恰当：两个人在车站相遇，经过协商去往同一方向，但各怀心思，不知可以同行多远。企业家与职业经理人之间的关系正是这样一个状态。
老板们经常抱怨：职业经理人不够职业、过分拘泥于程序而延误战机、“仔卖爷田不心疼”；职业经理人的反应则是：老板不肯放权、不能履行承诺、搞政治、投资冲动，这样的双方面的评论笔者看了不少，也听了不少。《哈佛商业评论》04年曾经有篇文章总结过空降部队失败的原因，归为四条，非常经典，笔者以为，最本质的一点在于：这个企业有没有规范的治理结构，这是职业经理人的基本生存环境，犹如鱼与水的关系，没有这个生存环境，或者大家在心底里都不认同游戏规则，合作不欢而散也就不足为奇。
我们的民营企业才发展了20多年的时间，职业经理人团队出现的时间更晚，从这种意义上说，双方都还不够成熟，双方所赖以生存的外部商业环境尚未确立，经理人的评价体系、信誉体系、法律保障体系、合法的长期激励方案等等都没有成例，在这种情况下，通过内部治理结构明晰双方的责任、权利，建立对应的监督、考核和激励机制就成为双方建立契约关系的唯一途径，就显得尤为重要。
职业经理人同老板的关系定位大体有三种类型，第一种是“打工”，即在老板的战略意图之下，在业务开拓或职能管理方面完成战略使命，获取相应的回报，回报方式与任务完成情况相关；第二种是“管家”，CEO就是一种典型的管家经理人，管家与打工者的区别在于，管家参与部分经营决策，或者说，是在老板的战略意图之下，根据自己的理解形成职能或区域战略并组织实施，管家经理人所获得的回报一般与企业的整体业绩挂钩；第三种是“内部老板”，例如：事业部总经理、分子公司总经理、董事总经理，这类经理人的特点是基本可以对所辖的业务单位负全责，甚至享有股权、期权，是利润单元负责人，也可以说是利润单元的老板。
笔者所服务的民营企业包括以上各种类型的合作关系，这里的各种模式没有优劣之分，只是看是否适合于企业，是否在企业与职业经理人的利益之间达成了平衡，根据职业经理的成熟度、企业的分权程度，有时甚至要尝试从低层次的合作开始，逐步向高的层次过渡。而无论哪种形式的合作，必须要有游戏规则，这个游戏规则也就是公司治理原则。
有时这种局面还不仅仅是两个人的问题，而是两个群体的问题，例如：创业者团队与职业经理团队之间的矛盾。毫无疑问，职业经理团队占有了本该属于创业者团队的机会、荣誉、利益，遭到创业者团队的抵制甚至封杀也是情理之中的事，许多企业没有解决这个问题，职业经理团队能够存活下来的不多，存活下来的多是对企业影响甚微的低端职务。如何解决这个问题？也是要依靠公司治理，例如：建立和运行董事、高管的任职资格、评价机制，在股权和利益方面给予创业者以补偿，等等。当创业者多为家族人士且身居要职时，推进治理机构规范化、树立组织理性的工作就显得尤为重要。
成长的烦恼
――决策与战略推进
每当遇到战略清晰的企业，或者没有选择的企业，笔者都会祝贺它，因为笔者看到了太多的民营企业在战略的问题上痛苦着、挣扎着。
过去，许多民营企业的成功基本上是机会的成功，或者是产品的成功，企业家们的人生体验告诉他，自己的直觉是最值得信赖的，如果事事都按照战略行事，可能企业都没有今天，于是，企业在战略和决策方面常常是：
浪漫主义：老板往往凭借自己的爱好、朋友的推荐、地方领导的鼓励甚至是直觉，轻易地决策投资项目；
贪大情节：企业追求做大的情节非常普遍，看一下企业制订的战略或经营计划：今年6亿，增长50％，明年就是9个亿，后年就是13个亿或者更多，这是非常常见的“战略计划”，根本没有任何对于宏观环境、市场或者资源的客观分析；
机会主义：还有的企业宣称，我关注一切机会，只要有机会就上，这种观点在前几年就倍受批评，这几年已经少了许多；
缩手缩脚：在企业发展的过程中，盲目是问题，缩手缩脚也是问题，企业往往在自己所关注的多个领域都投入一点点，又不能在适当的时候追加投入，导致许多项目长不大，丧失了成长的最佳窗口；
轻视战略：大多数民营企业都没有像样的战略，也没有专业的战略管理人员、部门与战略管理程序，所谓“战略”往往是老板的个人发挥、秘书或办公室的文字润色、财务部门的简单加乘而已，老板们往往觉得：战略是自己的事，别人帮不上忙，而能够研究战略或投资的人又薪水不菲，且“不出活儿”，所以还是亲历亲为。有的企业则是搭了战略班子，不会用，无所事事，最终干脆取消。
轻视战略管理：有的企业战略很完整，但是战略没有管理，没有人对战略的执行情况负责，没有人对战略的修订负责，企业的考核体系也与战略无关，或者联系不紧密，战略缺乏扎实的推进，与日常的管理工作成了“两张皮”。|!---page split---|
拒绝“外部化成长”：谈到资本运营，许多民营企业家认为“那不是做实业”，前几年所谓的产业资本运作，以及几个大腕（德隆、格林柯尔等等）的纷纷落马，更给了坚持“滚动发展”的老板们以话柄。于是，我们经常看到：有的企业连续十几年每年增长10％，而新起家的竞争对手只用了三五年时间就把他们逼得没有了退路。在高度竞争的时代，我们不得不说：企业的发展必须依靠外部化成长，固执坚持“滚动发展”的结局必然是：不能快速形成规模效应、错失领先机会、被竞争对手迎头赶上。
战略问题是一个“离我们很近又很远”的问题，在国外的企业，董事会负责战略的研究与制订，在我国的民营企业，董事的背景、资历、经验决定了他们往往难以承担战略决策的重任，因此，企业的战略制订往往是老板一个人的事，战略的构想往往很完美，但缺乏的是翔实的数据收集、环境分析等基础信息。
多年的咨询实践告诉我们，一个企业的“大成功”（例如：连续三年业绩翻番）往往是战略的成功。战略有问题，单纯靠改善内部运营效率，业绩改善的效果有限。
只有解决了战略问题，企业才谈得到生存与长远发展，而上述战略问题在我们的民营企业仍然非常普遍，所以笔者提出的观点是：理性看待战略、理性决策。而这种理性的要求往往与企业家的创业激情和冲动是矛盾的，客观地说，没有这种原始的冲动，企业可能确实难以冲过前难万险，而今天，一个产值过10亿的企业却不能继续允许以直觉和冲动去经营。让企业家去改变自己的个性？谈何容易！那么，比较可行的办法就是建立规范的治理结构和决策组织，明确决策权限，规范决策程序，依靠组织的理性约束个人的冲动，这种约束一定会有成本，但却是保证企业持久存在的必要条件。2002年，笔者服务于一家钢铁企业，这位企业的董事长告诉笔者，他的投资议案已经在投资委员会会议上两次被否决了，他有些失落，但是也很欣慰。3年后的今天，想到这件事，笔者仍然不得不佩服这位老板的胸怀。
同心曲
――利益分享综合症
“21世纪什么最贵？－人才！”这句话被许多民营企业的老板挂在嘴边。从另外一个角度，员工的流失确实是民营企业的难言之痛：薪水少的企业，员工流失；有些收入不错的企业，员工也在流失；辛辛苦苦培养的人才离我而去，这让老板们困惑、迷惑和难过。笔者咨询过的民营企业，在“敬业度调查”中都不同程度地发现：员工创业激情减退，处于“未激活”状态。坦率地说，这是生存5年以上的绝大多数民营企业的现实状况。
为什么会产生这样的状况？大致可以归结为以下几种情况：
最多的一种情况，企业的激励不足。面对信息社会，一个企业不可能不掌握同行业的薪酬信息，同样，员工也了如指掌，所以企业考虑薪酬问题一定要有一个基本假设：员工了解外部的薪酬状况，在此问题上信息是对称的。不要希望利用信息的不对称，这个可能性不存在，即便存在也是一个短暂的时期，最终会被人才的流动所打破。于是，问题就在于，老板们到底希望拿什么、拿出多少与员工分享，这句话说起来容易，做起来很难。
我们可以看到，国外的许多企业，个人股权正在通过管理层期权计划、员工持股计划等逐步分散（例如：微软），国内的企业华为、联想也成功地经过了这一过程。就目前高管层的激励效度而言，物质激励毕竟还是占绝对的优势，在这种情况下，“财散人聚”的话不无道理。
第二种情况是：企业的绝对薪酬数量不少，但内部分配机制不合理，这也是造成员工不满和流失的重要原因。记得一位知名外企的HR总监说过这样一句话：企业在创业阶段靠机会吸引人才，在成长阶段靠高回报吸引人才，在成熟阶段就要靠公平、合理的制度、机制吸引人才。在这方面，我们的民营企业的评价和分配机制还需要逐步变革和完善。
第三种情况，在薪酬满足的前提下，越来越多的员工开始关注职业发展，有无成长，有无机会，有无作为空间开始成为员工激励的重要组成。
缺乏利益的分享，员工一般认为老板“比较黑”，打工心态随之产生，员工满意度随之降低，激情减退，得过且过，这样的企业不在少数。没有合理的考核与评价机制，干好干坏都一样，员工的表现同样如此。收入相对优厚但没有发展空间的企业，员工离职率也许不高，但怠惰的情绪蔓延，员工缺乏创新欲望和工作激情，工作效率下降，员工能力退化，这就是所谓的“未激活”状态。
管理实践告诉我们，这些问题的影响往往在高层最为突出：只有针对高层的评价与激励方案合理，他们才会依次把机制传递下去。而高层的考核权与薪酬建议权，在一个规范运作的企业，应当是在薪酬委员会、人事委员会、独立董事或者咨询顾问等相对独立的机构，这是公司治理中最重要的运行机制之一。
集体领导问题，职业经理人问题，战略决策问题，利益分享问题，是民营企业最突出的四个问题，其中，集体领导问题、战略决策问题又是关键之关键。而这些问题的解决，从本质上说，不能完全依靠企业家个人的自觉，也不能依靠某一两个职业经理人的灵光闪现，还是要依靠企业家的胸怀和视野，以及一套系统的、行之有效的、为大家所接受的管理和控制方案，使得各方的话语权和利益都得到充分的保证，这样的管理和控制方案就是公司治理体系。
