爱华网系列专题：可口可乐收购汇源
投行的胶着 在湖北威陵收购德隆手中的北京汇源股权等待获批期间，一些消息灵通的投行迅速以各种方式开始接触汇源。包括摩根斯坦利、百富勤、美林、高盛、汇丰、美国资本集团等数家国际著名投行，都不约而同地将汇源列上了他们的日程。 2004年6月28日，在汇源创建12周年的庆典仪式上，这个传统的老牌企业一下子迎来了12位国际大投行的亚洲区或中国区总裁，会上有人开玩笑说，“这些首脑们相聚不易，汇源可以开一个小型的投资人研讨会了。”等到2004年8月汇源明确对外表示开始着手寻找投资人时，第二拨投资人再一次蜂涌而至，在最高峰时汇源投资发展部的负责人路长青每天要接待6拨投资人。 2004年初摩根斯坦利就开始热切希望将他们的“蒙牛故事”复制于汇源。来自摩根斯坦利的投资人不止一次地向路长青描述乳业巨子蒙牛创造的成功，蒙牛每一步进展，这个在大摩一手烹制下的“乳业传奇”无数次地令其他实业巨头深受触动。和摩根斯坦利同时来到的还有英联和鼎晖——投资蒙牛的原班人马。其时蒙牛正挤在通往香港主板市场的路上。 路长青坦言，在接触的投行中和摩根斯坦利是沟通“较深的”。在摩根斯坦利眼中，汇源无疑完全可以“一鱼几吃”——摩根热望能成为汇源的独家财务投资人，随即成为汇源上市保荐人；次佳是联手投资蒙牛的班底复制蒙牛故事；如果这些进展都不顺畅的话，最不济还可以担任汇源此次融资的财务顾问。其他投行们的想法也几乎相差无几。 但是尽管承受着巨大的资金压力，对于各方资本的追逐，朱新礼居然不为所动、蜇伏了将近两年。和德隆的合作始于朱新礼对资本懵懂之时，抱着开放的心态朱向德隆出让其核心资产控股权，结果德隆在2年间不仅先后从汇源合资公司获得1.7亿分红、出售股权获利，还先后从汇源身上获得大笔借款，而给汇源留下的是高额的负债。这也许促使朱新礼开始重新思考汇源的资本之路，对资本增加了疑虑和警惕。 特别是对于投行，朱新礼的态度更为暧昧而犹豫。当摩根向朱新礼描述蒙牛传奇时，刚刚被德隆惊出一身汗的朱新礼却换了个角度解读这个所谓成功的资本故事。蒙牛上市之前，摩根斯坦利和其他两家投资人和蒙牛管理层签定了如下业绩保证条款：“如蒙牛在未来3年的年盈利复合增长不能达到50%，蒙牛管理层就必须将所持有的7.8%公司股权转让于摩根斯坦利等策略股东；反之，若达到50%的增长幅度，摩根斯坦利等股东就将把同等数量的股权转让于公司管理层。”在朱新礼看来，“(蒙牛融资的)代价简直大到不可想像！”朱新礼解释说，“财务投资人的目标太短期，两年不赢利就翻脸了”，“条件苛刻，正因为苛刻所以进入速度相对很快。”未来牛根生和其一手带大的蒙牛命运究竟如何演变，朱新礼觉得自己看不清楚。另一个令朱新礼备受震动的案例是华龙方便面和日清集团的合资，在朱看来，这个和蒙牛类似签定了“魔鬼协议”的融资案，“条件简直太苛刻了！” “中国的钱太多了，不一定要做这样的选择。”朱对此评论。他在权衡自己当做何种选择，是选择产业投资人还是财务投资人？是融资上市还是合作？与投行第一轮接触结束之后，朱新礼将汇源的融资明确在“合作先于上市、产业投资人先于财务投资人”框架之下。 一些投资人评论说，在获准证监会审批正式脱离德隆后的一年里，汇源完全可以择机迅速上市，但汇源错失时机。一位和汇源有过密切接触的投资界人士向《中国企业家》透露，假如汇源不是寄望于摩根斯坦利，不是在其身上投注了太多希望，早些选择其他目的单纯的保荐人的话，“物美和国美的成功早就在汇源身上诞生了”。“摩根斯坦利盼望能成为汇源的直接投资人，故而在上市问题上一拖再拖。” 朱新礼否认了摩根斯坦利曾经担任汇源“准保荐人”的说法，朱强调“在脱离德隆之后，汇源从没有制定明确的上市时间表，从来没有确定过任何上市保荐人。”对于汇源没有成功上市的原因，朱解释说自己并不热衷上市，“上市只是完成了融资目的，类似引入财务投资人。” 一方面，朱新礼对以投行为首的财务投资者态度不甚冷淡，另一方面，朱新礼沉住气在等待能够给汇源带来更大产业蓝图的产业投资者。他认为选择后者是对的。 暗战三巨头 很快，秦鹏来了。 早在德隆进入汇源之前，法国达能集团中国区总裁秦鹏就已经带着他的收购计划数次造访朱新礼。其时对于热情高涨的秦鹏，朱新礼态度明确，“汇源什么时候切出去，我心中有数，你现在说什么都不行。”朱新礼反复强调时机，以打消秦鹏的必得之心，“现在时机还不到，我需要最漂亮时跟你合作。”作为最早接触汇源的跨国产业巨头，秦鹏始终不曾放弃收购汇源的想法，几年下来频繁接触，朱新礼和秦鹏变成了“很多年的、很好的朋友”。 2004年年中，朱新礼在电话里对秦鹏笑言，“我现在变漂亮了，你来吧。”随即求之数年未得的秦鹏立即展开了对汇源的追逐。后来当谈判形势最终急转直下，朱新礼属意统一时，获得消息的秦鹏立即从国外赶回中国，试图说服当时正在海南的朱新礼改变主意，已是后话。 朱新礼直言，在汇源接触的几家产业巨头里，达能介入最深、秦鹏与他个人关系最熟。“达能的合资方案写得最漂亮，最完美！”朱新礼也曾动心，但是在朱眼中，横亘在他们中间的因素还是太多了。在仔细研究了达能的收购模式后，朱直接对秦鹏说，“我要大价钱，你拿不下来，收购最后还是要财务顾问来审核，你看重汇源，但他们只会用财务模块来评估汇源。”秦鹏无言以对。 “从长远来讲法国企业的价值观和中国企业差异太大了。”朱举例说，“比如沟通，跟统一上午一个电话，下午可能问题就解决了，但是对达能，电话上午打到法国去，过了半年可能还定不下来。”作为多个品牌的控股股东，朱新礼对达能内部同业竞争问题很担忧，“协调很麻烦，他们很难解决这个问题。” 达能从上个世纪90年代中期开始，以股权投资方式密集参控股国内饮品行业的产业巨头，不动声色地介入乐百氏、娃哈哈、梅林正广和、深圳益力、光明乳业等饮料巨头股东行列，很快在几年之后又通过各种方式获得了其中多数企业的控股权。 达能的资本路数令中国的实业家们眼花缭乱，对于秦鹏，朱新礼感叹不已，“这个人太不简单了！”但是，“达能已经收了乐百氏、娃哈哈、光明乳业，如果再加上汇源的话，达能就横扫中国了！” 觊觎汇源股权的并非只有达能一家。2004年9月份朱新礼将选择范围收缩至达能、统一、可口可乐和百事可乐四家产业投资人，待价而沽的朱新礼在当年年底对四位投资人甩出最后期限——必须在春节前的最后一天，提交自己的合资方案。在之后的七天长假里，朱新礼仔细比较、斟酌。 花落“统一”？ 2005年3月21日，汇源与统一集团通过传真形式签定了组建合资公司协议。汇源集团分拆其果汁产品业务，统一集团斥资3030万美元、约合2.5亿人民币，双方共同组建合资公司“中国汇源果汁控股”，统一集团持有合资公司中5%股权。与15个月前回购北京汇源51%控制权支付的5.3亿元人民币相比，此次合资的升值幅度高过400%，业界惊呼为“天价”。为什 么汇源的门打开了一道缝最先挤进来的会是统一？朱新礼解释说“因为双方有很强的互补性”，对此数家行业分析师均表赞同。 统一在台湾依靠“通路＋产品”的互推策略，成为当地最大的食品饮料企业，高清愿担任董事长之后，立志到2007年使统一成为东南亚最大的食品企业。在通往这个宏愿的道路上，统一除了一反常态地大肆收购本土企业之外，其赖以成功的“通路＋产品”的互推经验也将在东南亚地区得以复制。搭乘这辆通往东南亚的先锋战车，只需假以时日汇源就可以轻松获得东南亚市场。此外，长于通道策略的统一在大陆渠道的延伸能力极强，这也可以为渠道张力欠缺的汇源所用。而在渠道互补上达能和“两乐”对汇源几乎都毫无帮助。 “至少可以避免我们自己的内部竞争消耗。”朱新礼兴奋地举例道，“以前我们两家都要投大笔钱竞争一些广告位，现在完全可以互为所用了！”“以前我们不停地打价格战，现在一合并我马上就可以提价了！”朱新礼亦语焉不详地提到，“未来统一极有可能会将其饮料业务全部装入双方的合资公司”，“汇源可以借统一进入其它食品领域。”对于这些巨大的诱惑，朱新礼不可能不心向往之。 据一位投行人士的分析，当这些因素使朱新礼对选择统一已经动心时，进一步坚定其决心的是，统一一旦进入后其他投资人对此的反应。显然统一获得5%股权后，对后续的合资谈判影响不大，在谈判桌上所有的投资人对汇源的追逐又会再回到起点。这意味着朱新礼仍然掌控着面对资本的主动权。与统一相异，达能和“两乐”都显得野心勃勃，朱新礼证实，达能希望以更高价格获得更多股份，而“两乐”则更倾向于直接单独收购80%、甚至90%的股权，而统一愿意对仅仅5%的股权支付3030万美元的“天价”。 按照朱新礼原定的计划，汇源将继续逐步对外开放股权，最高比例为35%(但汇源集团投资部负责人路长青在接受《中国企业家》采访时，表示开放的最高额度不会超过50%)，对于谁将获得这些股权，朱新礼态度暧昧，“统一可以继续增持，如果统一有其他想法的话，汇源不排除跟其他企业合作。” 和君创业的分析师程绍珊认为，统一希望借助5%的股权锁定与汇源的战略关系，但显然这并没封死汇源向其他投资人开放股权的可能性。 可口可乐依然志在必得——4月6日，在接受《中国企业家》采访时，朱新礼数次提及：“如果可口可乐参加第二轮谈判出价将会更高”，“统一现在卖给了可口可乐，马上就赚钱了。”他还透露他很快将会和秦鹏约在一起吃饭。而4月9日，路长青刚刚接到摩根斯坦利的电话，对方询问“(摩根斯坦利)还有没有机会？”路长青欲拒还迎：“看在哪个层面，双方怎么谈了。”对于2005年汇源投资发展部的主要工作目标，路长青拒绝透露。 可以想像的是，针对汇源的第二轮争购战很快将展开，在统一确立价格标杆之后，第二轮价格势必将再次打破纪录，或许还会有第三轮，假如汇源借此盛大声势成功登陆资本市场，势必将受到投资人的新一轮追捧。 急于拓展大陆市场的台湾统一集团，近几年的收购关键词却是“失败”，从光明、完达山到最近的健力宝和普尔斯马特超市，统一的收购都是有始无终、半途而废。 而这一次，“这个看似收购韧性最不强的企业，却完全激活了汇源这盘刚刚开始的合资棋局。”一位不愿透露姓名的投行人士如是说。
这或许正是朱新礼的意图。 心情最紧张的其实是“两乐”的负责人。碳酸饮料的市场份额在全球逐年下降，2000年前后“两乐”不约而同大举进军果汁产业，作为最具成长性的市场，中国成为“两乐”重心所在。和君创业分析师程绍珊认为，未来两三年内中国饮料产业格局将发生重大变化，“得汇源者将得中国果汁饮料市场。”“两乐”各自担心的是对方抢先获得了汇源，为此“两乐”先后搬来了他们的全球相关业务负责人来协谈，可口可乐甚至请其中国的合作伙伴——中粮集团新上任的董事长宁高宁亲自给朱新礼打电话游说。 “所以选择统一集团后，他们两个都松了一口气，”性格憨厚的朱新礼，内心的得意含而不露，“‘两乐’其实败在了财务顾问上，达能和统一都选择了直接谈，而非通过财务顾问。” “熟悉产业的人看重企业的发展，而财务顾问只会问‘你赚了多少钱，你为什么要这么多钱。’”他说。
