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亚太行动宽频电信股份有限公司 (以下简称甲方)XXX股份有限公司 (以下简称乙方)
双方为「亚太行动宽频电信行动电话加值服务」(以下简称本计画)之目的,而互相揭露各自相关之机密资料(以下简称「揭露方」或「收受方」,须视实际情形决定何者为「揭露方」或「收受方」),针对揭露方已经或即将交付或揭露予收受方之机密资料,收受方同意仅限於本计画之目的范围内始得使用,且同意遵守下列条款:
「机密资料」之定义:
本协议书所称之「机密资料」,其内容包括一切以物理方式表达,包括但不限於书面,口头,磁带,磁碟片,光碟片,晶片,模型或其他产品,经揭露方交付之一切有 揭露方或其股东未公开之技术性及非技术性资讯,包括揭露方股东间协议之相关资讯,有关於揭露方现在或将来之业务,产品或服务之专利权,技术,草图,商标,设计,草稿,图样,译文,图表,模型,发明,技术知识,制程,仪器,设备,计数法,电脑软体程式,软体来源文件等智慧财产权以及营运方针,计划,策略,投标文件,系统布置表,厂址选择规划或配方等营业秘密,包括但不限於,有关研究,实验工作纪录或成果,制造,开发,设计内容或规范,工程,财务/业务资料,人事资料,采购,揭露方之客户基本资料(含客户之姓名,出生年月日,身分证统一编号,电话号码,特徵,指纹,婚姻,家庭,教育,职业,健康,财务情况,社会活动及其他足资识别该个人之资料),营业预测,或销售,行销或批销计划之资料,以及一切与机密资讯有关连或由其衍生而产生之资讯,包括揭露方或其代理人或代表人(包括律师,会计师及财务顾问)所制作之分析报告,资料汇编,研究报告及其他文件之正本或副本,其内容含有或反映该项机密资讯或对其有所评论者.
除外规定
下列情形收受方不负保密责任:
已公开为众所周知之文件或资料,而此资料之公开非因收受方过失；
收受方已知之文件或资料且有书面纪录证明；
收受方以合法之方法从不负保密义务之第三人处得知者；
收受方证明非以揭露方提供之保密标的为基础而独立发展之文件或资料者;揭露方书面同意公开者；
基于法律之规定,法院之命令或政府之命令而揭露者.
使用限制
收受方同意仅限於双方约定之目的范围内使用机密资料,除於双方约定之目的范围内使用机密资料外,不得为自己或第三人之利益而使用机密资料.
保密义务
收受方同意其员工限於职务上非知悉或使用不可者,始得知悉或使用机密资料,收受方应与该员工签订与本协议书内容实质相同之保密合约,并以揭露方为该合约之利益第三人.不论收受方将入职,在职或离职员工违反保密合约之规定时,均视为收受方违约,收受方应依本协议书第十条之规定赔偿揭露方.
收受方同意采取必要合理之措施维护机密资料之保密性,倘因执行约定之目的范围内工作,而须将保密标的交付或告知第三人时,应取得揭露方之事前书面同意,且应与该第三人签订与本协议书之内容实质相同之保密合约,并以揭露方为该合约之利益第三人.如该第三人违反保密约定时,视为收受方违约,收受方应依本协议书第十条之规定赔偿揭露方.
任一方如发现保密标的遭受不合法使用,泄密等事由,或有发生之虞时,应立即通知他方,并配合另一方采取必要的防止措施.双方应全力遵守中华民国「电脑处理个人资料保护法」并保障乙方客户资料之私密性.
所有权保留
揭露方交付收受方之机密资料上所载专利权,著作权,营业秘密或技术密窍或其他权利系揭露方或第三人所有.如含有任何可申请专利权或著作权等智慧财产权或其他权利时,收受方不得迳行申请,或提供他人申请该专利权或著作权等智慧财产权或其他权利.
资料返还或销毁之义务
收受方应於本协议书终止,或接获揭露方书面通知起五个工作日内,将揭露方已交付收受方之资料以及其所有复制本,不论系由揭露方提供或是由收受方所自行制作者,均应返还揭露方.无法返还之资料,包括但不限於已安装於硬体设备之软体程式等电磁纪录,收受方应即清除销毁,且应由负责执行人员代表收受方签署切结书,证明已确实销毁.
保密期间
本协议书之保密义务於本协议书终止或解除后二年内仍具有效力,惟揭露方客户基本资料不在此限,收受方需永久保密并於本契约终止或解除后五日内立即删除所有存档或备份.
非授权之意思表示
揭露方依本协议书而交付或告知收受方文件或资料之行为,并非授权或让与揭露方所有文件或资料上所记载之专利权,商标权,著作权,营业秘密,技术秘窍等智慧财产权或其他权利.
协议终止
本协议书经双方签署后开始生效,有效期间为期六个月,期满自动终止.
任一方不履行本协议书条款之约定或不照各该约定履行时,他方得以书面通知其於十日内改正,逾期未改正者,他方得以书面通知立即终止本合约不负任何责任.
违约罚则
任一方同意如违反或不履行本协议书之条款时,应依债务不履行之规定负担损害赔偿责任,并同意将违反本协议书所生之利益仍归诸未违约之一方享有.
协议书修改
本协议书之各项规定,非经双方当事人书面同意,不得任意修改.
合意管辖
本协议书之准据法为中华民国法律.若本合约产生任何争议,双方应以诚实信用原则协商解决,如有诉讼之必要,双方同意以台湾台北地方法院为第一审管辖法院.
立书人
甲方:亚太行动宽频电信股份有限公司
代表人:王令台 统一编号:70824034 地址:台北市110信义区松仁路277号23楼乙方:XXX股份有限公司
代表人: 统一编号: 地址: 中华民国 年 月 日
