海南椰岛乱象背后：两次有预谋的MBO-爱华网

　　在海口市龙华路紧挨着椰树集团旁，有一个占地40亩的拆迁工地。7月1日，原先混成片的房屋已经化成大小不等堆砌在工地中的混凝土碎块。

　　“还有20天，拆迁工程就结束了。”工地的门卫指着三座硕大的塔式建筑称：“就差拆它们了，那是储酒的。”也正是这三座储酒的建筑能够很容易辨识出，这是海南椰岛（600238）酒类业务原先的生产地址。

　　海南椰岛原生产厂址寿终正寝，新厂搬迁至距离老厂20多公里外的澄迈老城开发区，然而改头换面的不只是海南椰岛的厂址，与此同时海南椰岛原先的领导团队也发生巨变。

　　6月22日，海南椰岛召开董事会，经公司董事长张春昌提名，公司董事会同意聘任李大刚先生担任公司新任总经理。而原公司总经理马贤明在任期未满的情况下辞职。

　　李大刚曾任中国宝安集团海南实业有限公司董事长，另一方面，截至一季度末海南椰岛第二大股东深圳市富安控股有限公司（下称富安控股）持有的股权比例距离第一大股东海口市国资委只有0.31%之遥。而富安控股是宝安的股东，因此，外界多认为李大刚的“转正”是宝安系对海南椰岛的控制力加强，也是收购进程中的一个部分。

　　但是，熟悉海南椰岛的人都明白，公司的领头人物，董事长张春昌曾经有MBO（管理层收购）的举动，并且管理上也颇为强势，要让他放弃海南椰岛的控制权并不容易。而富安控股进驻海南椰岛的过程更像是张春昌开闸放水的结果。海南资本界有人士透露，富安控股很可能是公司原高管的外援，海南椰岛正在经历一次曲线MBO。

　　第一次MBO半途而废

　　距离海南椰岛正在拆迁的厂址一公里左右，位于海口市龙昆北路，有座椰岛办公大楼。在大楼大厅有一扇屏风，绕过屏风，一扇三层楼高的朱色铜钉大门映入眼前。大门上方挂着块木匾：“既济堂”。较为奇怪的是，大门颜色和样式较之周围现代式的装修并不搭调，整扇门较为突兀。7月1日，记者前往时，大门紧锁，据海南椰岛工作人员介绍，门内陈放公司产品，于去年年底修建。

　　而去年年底（12月8日），也是宝安系人员李大刚、李勇踏入海南椰岛，担任公司副总经理、董秘（李勇暂未通过董秘资格考试，但处理董秘工作。）而“既济堂”的修建恰同宝安系人员空降公司时间重合。

　　之所以提到这个“既济堂”，是因为“既济”为《易经》倒数第二卦，原意是已经渡过河流，表示事物已经成功了，完成了。《杂卦传》说“既济，定也。”

　　那么海南椰岛完成了什么，什么事情已成定数？答案很可能是运作超过5年的股权管理层收购。

　　海南椰岛管理层对公司股权窥觑良久，并在5年前表露。

　　海南椰岛的MBO已经搭上海南上市公司股权民营化的班车。据当年运作此事的一位参与人介绍，海口市为此组织了多次会议，海口市的意思是想把股权全部转让给公司，理由是海南椰岛的主业是落后产业。面对MBO的大好时机，却半途而废。

　　回到5年前，海口市国有资产经营有限公司原为公司第一大股东，截至2005年2月4日，持有海南椰岛4639万股，占本公司总股本的27.95%。

　　2005年2月3日海口市国资委下属公司，海口市国有资产经营有限公司与海南欣茂投资实业有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司2000万国有法人股(占本公司总股本的12.05%)转让给海南欣茂投资实业有限公司（下称海南欣茂），双方协议的每股转让价格为人民币2.90元，转让总额为人民币5800万元。

　　而海南欣茂虽然名义上是金融危机中自杀的糖王庞贵雄旗下公司，当时的股东情况是广东徐闻大水桥糖厂有限公司出资6748万元拥有公司36.89%股份；雷州市唐家糖厂有限公司出资6192万元拥有公司33.86%股份；海南威特电气集团有限公司出资3750万元拥有公司20.50%股份；自然人楼根荃出资780万元拥有公司4.27%股份；自然人张琪出资200万元拥有公司1.093%股份；自然人时琳出资200万元拥有公司1.093%股份；自然人汤永进出资200万元拥有公司1.093%股份；自然人姜惠珍出资200万元拥有公司1.093%股份；自然人周兰英出资20万元拥有公司0.11%股份。

　　在糖王事件东窗事发之后，海南椰岛后来解释，“武晖、张琪、陈培娥、张宁、夏云等五人是欣茂投资的董事，并不是欣茂投资全部权益的所有者，他们实际上是代表了228位椰岛职工及部分社会购买者。

　　但实际情况是，三家法人股东也都是代持股份。根据工商资料，两年后，海南欣茂于2007年1月25日召开股东大会通过决议称,注册资本将由原来的1.829亿元减少至600万元。理由是“由于原来三大法人股东投入资产不能在法定时间有效过户，原股东股权总价值进行折让后转让给现有股东武晖、张琪、陈培娥、张宁和夏云。” 据海南椰岛内部人士透露，陈晖等股东是海南椰岛职工代表大会选出来的代持人。当初选择拉糖王入伙的原因是海南欣茂注册资本匮缺。因为按照当时的规定，受让人收购股份其注册资本必须是收购资产价格的两倍以上。

　　但糖王的资金只不过用于扩大海南欣茂的注册资本，并不是掏出真金白银。海南欣茂依旧没钱。海南椰岛这一次MBO最终也因缺乏资金而中途离场。在2006年1月，距离国资公司同海南欣茂前述《股份转让协议》快到一年，眼看一年期的合同到齐，海南欣茂只凑够了收购1000万股的资金。据海南椰岛公告，1月19日，海口市国有资产经营有限公司以每股3.05元的价格，向海南欣茂投资实业有限公司转让1000万股法人股,总价3050万元。海南欣茂持股海南椰岛的比例只有6.02%。

　　财务迷局

　　虽然海南椰岛第一次MBO因缺乏资金搁浅，但因为稀释了国有股股权，这为以后的股权之争埋下伏笔。

　　在2006年1月19日完成股权变更后，海口市国资公司持有海南椰岛的股权比例降至21.92%，加上股改，到当年中报披露，进一步降至14.37%。当第一大股东持股比例小于15%时，很容易成为收购目标。

　　但对于海南欣茂而言，如果要继续收购，需要更为大量资金，这是其承受不了的。但是如果能做到高价卖出低价买进，资金就不成为难题。

　　在海南欣茂限售股解禁后，“恰巧”碰到海南椰岛股价创历史新高。根据股改承诺，2008年2月15日，海南欣茂即可上市流通。而海南椰岛股价在2008年的2月26日创出了27.8元的历史新高。而且是逆大盘而行。

　　从2006年3月份算起，到2008年2月26日海南椰岛股价创出新高，两年时间海南椰岛股价涨幅超过800%。其间，不少机构投资者进驻。

　　在2006年年底，除了私募投资公司，没有其他机构投资者进入海南椰岛。在2007年上半年，宝盈基金旗下多只基金以及国信证券自营资金都出现在了公司流通股股东账户中。

　　据知情人透露，吸引机构投资者盯上海南椰岛的原因是当时公司管理层向机构们透露，有高送配的想法，并且是10送10。

　　在2007年年末到2008年年初，海南椰岛利好消息频出。先是2007年12月25日，海南椰岛公告称2007年业绩预增50%以上；次年1月7日，公司公布重大合同公告称，公司董事会会议审议同意与老挝进行木薯种植与木薯加工开发项目合作；2008年1月25日，又发布了获得荆州一块土地的公告。

　　从2007年年末至2008年2月26日，海南椰岛股价上涨30.82%，而同期上证指数下跌6.53%。

　　伴随股价高位，海南欣茂不断减持。根据海南椰岛2008年1季报,股改后，海南欣茂持股为710.43万股，在2008年3月31日所持海南椰岛的股份已经降为450.12万股左右,减持将近260.3万股。

　　上述减持260.3万股的价格区间大约在22元~27元/股之间,据此预测，海南欣茂在2008年第一季度套现5726.6万元-7028.1万元。

　　此后，海南欣茂继续减持，到2008年年底的十大股东中，已经找不到海南欣茂的名称了。

　　据测算，海南欣茂套现可能超过1亿元。

　　从2008年二季度后，海南椰岛的“坏消息”开始云集。当年4月份，2007年的年报披露后，引起投资者诸多不满。

　　首先2007年，海南椰岛在毫无征兆的情况下大幅提高了坏账计提比例。应收账款和坏账准备明细表显示，海南椰岛1年以内、1-2年、2-3年、3年以上账龄的应收账款计提比例分别为13％、63％、73％和100％，而2006年对应的计提比例分别为3％、13％、30％和50％。2007年海南椰岛应收账款余额比2006年减少3687万元，但计提坏账准备8985万元，比2006年增加4129万元，其中1-2年账龄的增加额最大，达到3103万元。

　　其次，海南椰岛在子公司的披露上也问题重重。2007年年报第65页报表附注7，合并子公司中披露了25家子公司，比101页附注3（2）母公司股权投资附注中披露的17家子公司多出8家，该8家公司的注册资本合计为2730万元，都是上海（某某）商贸公司。在104页附注10第4项对子公司有关信息披露中，有14家上海公司，而在101页母公司长期股权投资表中仅有6家上海公司。这让投资者无法获得这些子公司的经营情况。

　　第三，海南椰岛2007年年报第69页披露了部分子公司的少数股东权益，其中上海椰昌贸易、上海椰鹏贸易、上海言实贸易是海南椰岛的全资子公司，却出现了49万元、9.2万元和124万元的少数股东权益，这一点颇为令人费解。

　　最后，从海南椰岛2007年各项收入构成来看，酒类收入增长7％（2006年增长率为16％）。根据董事会报告，椰岛海王酒的销售额增长超过100％，但酒类收入仅增长7％则意味着其他酒类销售的大幅下降很可能是隐藏销售。 2008年，海南椰岛业绩急转直下，公司每股收益2008年中报是0.207元，三季报为0.1298元，年报却巨亏，每股收益为-1.36元。海南椰岛的主营为酒类消费品，其业绩应该较为稳定，但2008年，该公司营业利润为-228053166.70元，同比降低449.53%；实现净利润-230740777.81元，同比降低506.85%。

　　对于巨亏2.3亿元，公司董秘李勇表示自己刚上任，并不知情。公司一高管辩解称，所亏损的项目皆事出有因。食糖贸易因糖王庞贵雄的死亡而发生计提；食用油业务初期投入巨大；木薯淀粉因不生产原淀粉，专供金海纸浆却遇到销售困难；管理费用、销售费用、财务费用的上升因为金融衍生品投资亏损、贸易业务大额计提以及支付巨额利息。

　　在财务上，2008年的巨亏和2007年有类似的做法，比如将应收账款计提比例继续上升。公司坏账准备总的计提比例为：1年以内的应收款项为10%，1-2年的应收款项为30%，2-3年的应收款项为50%，3年以上的应收款项为100%。

　　海南椰岛股价也是飞流直下，从2008年二季度初到2008年11月7日股价探底，海南椰岛股价下跌76.28%。

　　潜入者众多

　　由于海南椰岛大股东对股权的控制力较弱，处在低位的股价很容易成为收购目标。

　　据海南椰岛内部人士透露，在2008年到2009年的一段时间中，酝酿收购海南椰岛股权的不在少数。

　　他称，五粮液、贵州茅台、浏阳河等都有接洽。通过公开信息，泸州酒业集中发展区有限公司在2008年上半年从二级市场收购海南椰岛股权，共计460万股，在2008年底还持有469万股。

　　其中，三安光电对海南椰岛的收购最为惊险。据公司人士透露，三安光电并没有在流通股上做文章，而是打起了国有股的主意。

　　2009年，三安光电同海口市政府和海南省政府都有接触，洽购海口国资公司持有的海南椰岛股权。在海南省内，这并不是新闻，许多投资界人士都获得了该信息。

　　并且三安光电还邀请海南省、海口市的领导前往三安光电工厂参观。眼看事情已成定局，半路杀出个程咬金——富安控股。

　　2009年9月1日，海南椰岛公告，2009年8月28日，富安控股通过上海证券交易所集中交易的方式增持海南椰岛股份8300057股，占海南椰岛总股本的5％。

　　至2009年年末，富安控股持有海南椰岛的比例上升至9.83%，今年一季度末，上升到了13.29%，持股2175万股。

　　“富安控股的举牌打乱了三安光电的布局。”海南椰岛内部人士透露。

　　让人感到蹊跷的是，富安控股的进入像是海南椰岛的故意放水。

　　首先，2007年、2008年的财务做法虽然可以从谨慎性原则考虑，但是另一个角度来看有打压股价之嫌。

　　其次，富安控股在举牌后，海南椰岛没有作出任何反收购的行动。作为公司的管理者，如果控股股东发生变化，自己的前途可能难保，不做出反应有违常理。

　　第三，富安控股同海南椰岛之前的接触可能性较大。富安控股的关联公司中国宝安在上世纪90年代初就进入海南开展业务。海南椰岛现任总经理李大刚、董秘李勇在2003年也进入海南。虽然李勇称，在进入海南椰岛之前，没有同公司有过接触，但他也未排除股东间是否存在联系。

　　最后，据海南椰岛内部人士透露，富安控股派驻的人员虽然空降海南椰岛，但同海南椰岛高管配合密切。前两届总经理和董事长张春昌意见常有出入，争执时有发生，而李大刚则好沟通，不那么固执。并且富安控股派驻的高管并不是只挂虚职。

　　在采访时，董秘李勇经常被公司业务打断，或需要他做决定，或需要他签字。据公司李勇介绍，总经理李大刚在负责公司经营，而自己负责公司治理结构，员工激励方面的改革，均身兼要职。据了解，今年春节前，富安控股的一行高管同海南椰岛高管进行过会晤，商谈公司发展。

　　富安控股同海南椰岛管理层的亲密关系让海南一位投资界人士感到费解，他提出一种说法，海南椰岛的管理层在套现之后和富安控股达成了某种协议，富安控股作为前锋进行海南椰岛的股权收购，实现曲线MBO，公司管理层始终隐藏在水下。

　　另有疑点的是今年1月25日，海南椰岛接到富安控股通知，其于2010年1月22日将持有公司的16000000股股份质押给华能贵诚信托有限公司，并于当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。

　　而据华能贵诚信托相关业务人员介绍，富安控股质押的海南椰岛股权已经被打包成投资产品出售，预测利率高达7%左右。并且该产品已经被客户找好接盘者，没有大规模发行，只在广州由少数特定投资者购买。如此大规模的股权只有少数投资者购买。更加令人怀疑：难道这少数的特定投资者就是海南椰岛的管理层？如果是，那么海南椰岛曲线MBO或已成立。对此，董秘李勇称，股东之间的事情他并不清楚。

　　据海南椰岛人士透露，富安控股目前还不愿触碰海口国资公司的持股线，毕竟富安控股下属公司在海南还有业务。而他也介绍，富安控股希望将海南椰岛做出业绩。据了解，当富安控股派人进驻海南椰岛后，海口市国资委加强了对海南椰岛的控制，比如定期要求海南椰岛提交营业报告，也会定期派人来巡视。就连出国考察都要将护照收去。

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