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7月5日上午9：30，细雨纷飞。位于重庆北部新区大竹林的重啤(600132.SH)新厂区内，工人正有条不紊的从事着生产经营，昔日停工的喧闹早已归于平静。 上午11时，从会议室出来的上海投资者杨亦军说：“重啤乙肝疫苗部分不会剥离上市公司，啤酒业务也要做大。” 尽管面临外界质疑，但是日上午的重啤临时股东大会，仍以高票通过了重啤集团向嘉士伯啤酒厂香港有限公司(下称嘉士伯香港)转让持有的重啤12.25%股权的议案，同时通过的还有重啤受让重啤集团“山城”及关联商标的议案。 嘉士伯大中华区总裁王克勤，对本报记者解释了收购面临的两大质疑，即收购资质与商标评估。 嘉士伯谱系图 出面进行这次收购的是嘉士伯香港。6月9日，按照嘉士伯香港和重啤集团签署的《股权转让协议》，前者受让后者持有的重啤12.25%股权。早在2008年，嘉士伯重庆有限公司(下称嘉士伯重庆)持有重啤17.46%的股权。 但正是这家连续三年亏损的嘉士伯香港，引起了业界对其收购资格的怀疑。 按照2007年《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。 按照重啤这次股权转让征集公告，也明确要求，受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。 但2007年，嘉士伯香港净利润-1.09亿港元，2008年净利润-5341万港元，去年稍好一点，也是-4775万港元。这明显尚不符合上述要求。 这意味着嘉士伯香港并不具备收购重啤股权资格？ 对此，王克勤解释：“嘉士伯香港是嘉士伯啤酒厂的全资子公司。而嘉士伯啤酒厂一直是盈利的。之所以由嘉士伯香港出面来收购，是为了操作方便。”王是嘉士伯香港CEO，常驻香港。 嘉士伯(Carlsberg A/S)是在丹麦哥本哈根交易所上市的一家公司，于1847年创立。该公司2009年的经营性利润为93.9亿克朗(合17.2亿美元)。目前，嘉士伯基金会是嘉士伯的控股股东，持有30.3%股份，但拥有73%表决权。 嘉士伯旗下拥有全资子公司嘉士伯啤酒厂，为了拓展亚洲业务，嘉士伯啤酒厂在新加坡注册成立了全资子公司嘉士伯亚洲。嘉士伯亚洲和嘉士伯啤酒厂又分别出资成立了嘉士伯香港，各占51%和49%。 不光是嘉士伯香港，早在两年前，分拆纽卡斯尔的亚洲啤酒业务，接手重啤17.46%的股权的嘉士伯重庆，也是专为当年接手重啤股权而设。
“和嘉士伯重庆的性质类似，嘉士伯香港也是一个投资管理平台。因为没有核心啤酒业务，主要是行政费用支出，所以亏损。”王表示。他还称，由于嘉士伯重庆的历史使命早已完成，因此，未来可能撤销该公司，以减少管理架构。 嘉士伯这次收购的资质是否过关，尚待中国商务部等有关部门最终批准。 商标评估：从60亿到2.6亿 在嘉士伯的眼里，一旦入主重啤成功，也要把“山城”啤酒作成西部啤酒业的“核心区”，并成为全国性品牌。“其他如乌苏啤酒、大理啤酒等属于区域品牌，都只能在省内销售，而重啤向外拓展。”王克勤说，主打品牌“山城”老化严重，要改造。 “山城”当然志在必得。在股权转让协议中，双方约定，如果山城商标未能按照相关约定转让到重啤，嘉士伯香港可终止股权受让。 山城商标一直为重啤集团所有，重啤租用至今。但这次商标评估遭到了市场质疑：是否估值过低？ 按照重啤公告，“山城”商标的评估价值为2.6亿元，按照价值贡献分摊比例，重啤和重啤集团分别占62%和38%。 早在2006年，经北京中经传媒评估，重啤集团旗下的“山城啤酒”品牌价值已达60亿元人民币。其时有“北有燕京、南有珠江、东有青岛、西有重啤”之说。 两次评估结果为何差异如此巨大？ 从事此次评估的北京天健兴业资产评估有限公司，在重庆有分所，位于渝中区人和街74号11层。天健兴业由原冶金部兴业会计师事务所的资产评估业务发展而来。2007年，该公司经营业绩位列全国资产评估机构前五名。 评估报告表明，此次商标评估采取了收益法作为唯一的评估方法。 本报记者就此采访了北京中嘉华资产评估有限公司董事长郭修申。该所的前身是中华商标协会中国企业商标评估中心，主要从事商标(知识产权)的评估。 “商标评估多用收益法，这是西方国家率先提出。大致来讲，以企业前5年的经济发展、营业额、税收等指标推出后5年的发展规模。商标评估本来还有市场法和重置成本法，但一般用得不多。”郭修申认为，运用收益法是合理的。 在关于山城商标的价值贡献分割财务报告上，从1998年-2009年，重啤集团和重啤对商标的广告投入等费用总计为3.9亿元，远大于商标评估价值2.6亿元。 对此，郭修申认为，广告投入和商标评估价值没有必然联系。广告投入和营销费用直接挂钩，但并不一定增大商标价值，比如日本很多企业在中国广告打得少，但赚钱却多，商标价值也大。北京中誉威圣知识产权代理机构也持同样观点。 那么，两次评估，究竟以哪次结果为依据？ “中经传媒是对品牌商誉的评估，有夸大之嫌，不等同于商标评估。”股东大会结束当天，重啤董秘邓炜说。 郭修申说，有的品牌研究机构也会对企业做评估，但不会给企业出具资产评估报告，所以没有法律效力，评估结果主要是企业做宣传用。但郭修申也指出，用收益法来评估商标也存在修正的问题。最好是用非财务指标来修正财务指标。比如，该所就按照《国家知识产权纲要》，加上了创造、运用、保护、管理、品牌是否国际化、效益和社会责任7个指标。
