爱华网文/ 赖秀福 随着我国银行业金融机构综合化经营和“走出去”步伐的加快，金融控股集团或银行控股集团开始出现并不断壮大，可能会形成这样一些隐患：一方面银行会通过内部交易转移资产以及相应的风险，美化单个机构资产负债表，从而隐藏风险；另一方面在不同国家和地区，银行利用不同监管当局在监管标准方面的差异，摆布其资本配置，或将其交易发生地转移到监管能力弱或不受监管的地区，从而规避监管，产生监管套利，造成监管真空。因此，传统的单一机构监管体系已经远远不能适应和满足这一趋势所引发的风险监管的需要，于是，通过长期探索和实践逐渐形成的并表监管成为了世界各国金融监管当局有效防控综合化经营造成的风险隐匿、风险转嫁、监管套利等弊端的监管利器，并在现代银行业监管体系中日益占据重要地位。 并表监管的特点 并表监管作为各国监管当局对国际银行及其跨境跨业机构监管的一种方法，一种理念, 最早可追溯到20世纪70年代西方发达国家的监管实践。30多年来，经过以巴塞尔委员会为首的国际银行监管机构和主要发达国家监管当局的积极推动，并表监管逐渐发展成为“银行监管的一项基本原则”，是世界公认的不可或缺的重要监管理念和方法。 并表监管是指对银行集团在合并报表基础上的审慎监管，即在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的一种监管方法，以识别、计量、监控和评估银行集团的总体风险状况。从其内涵上讲，并表监管具有这样几个基本特征：第一，实施对象全方位。并表监管意味着不论银行集团业务的国家或地区管辖权归属，不论集团内各成员所经营业务的性质属性，不论集团内所获经营牌照的类别，以及风险特征，均应纳入监管当局的监管视野。第二，母国为主、东道国为辅。母国监管当局为并表监管实施的主体，承担主要责任，东道国监管当局从附属公司的清偿能力、流动性、外汇头寸等方面配合母国的监管。第三，定性与定量监管相结合。并表监管既要考虑会计并表基础上的各类财务报告状况，又要从监管角度分析各类监管报表和非量化因素，因此定性与定量均为并表监管不可分割的组成部分。第四，全面持续性监管。并表监管通过制定和实施审慎法规与要求，运用持续性监管方法与手段，从总体上综合识别、计量、监测和控制银行集团经营中的风险，以确保银行集团的稳健经营。 并表监管的认识误区 从实践情况看，人们对并表监管的认识往往容易产生三个主要误区：一是将并表监管简单等同于会计并表。从前文的内涵分析可以看出，并表监管不局限于会计意义上的并表，而是更为广义的监管并表。会计并表是指商业银行按照财政部颁发的《企业会计准则》，以母银行及其附属机构组成的银行集团作为会计主体，由母银行编制综合反映银行集团财务状况、经营成果、现金流量、股权变动状况的会计报表。而并表监管还要关注监管意义上的风险信息，包括资本充足率、大额风险暴露、内部交易、市场风险、流动性风险、声誉风险以及银行集团的并表管理能力等。二是将并表监管视为一个监管单项。并表监管从称谓上容易被理解为一门独立、单项的监管环节或类别，其实它是在合并报表的基础上综合运用各种监管手段的贯穿于对银行集团监管整个过程的持续性监管。因此，它不仅仅是日常监管报表的监测，监管当局在审查银行集团方方面面的风险时，需从并表的角度去评价整体风险状况，并且应贯穿于市场准入、非现场监测、现场检查和风险评级的始终。三是将并表监管与单一机构监管割裂开来。从特点看，并表监管与单一机构监管各有其优劣，并表监管是建立在合并报表基础上的对包括银行母行、控股公司及其海外分行、子公司以及参股公司，还包括下属的非银行金融机构及其所涉的金融企业集团等在一定条件下的全面监管，它剔除了并表范围内的公司之间的内部交易与利得，避免了资本充足率的重复计算和监管套利，有利于反映银行集团的总体风险状况。而单一机构监管则更有利于反映银行集团内部各个公司的经营财务状况。因此，两者相辅相成、互为补充，为了达到良好的监管效果，应综合搭配使用。 国际上并表监管的广泛重视与应用 从演变的历程看，并表监管在国际上的产生和发展的轨迹与银行危机息息相关。从1974年德国赫斯塔特银行（Herstatt Bank）倒闭事件、到1982年意大利安布罗西诺银行和1983年原联邦德国SMH银行的倒闭，巴塞尔委员会发布并随后修订了《银行境外机构的监管原则》，并将提出并表监管是“银行监管的一项基本原则”。2006年巴塞尔发布《有效银行监管的核心原则》又一次确立了并表监管的不可或缺的地位。 目前，并表监管已经成为巴塞尔委员会以及各国监管当局最为关注的内容之一，并纳入到各国监管实践的基础设施建设重点议程，不断得到探索和完善。发达国家和地区均以通过立法建制、纳入日常持续监管的方式实施了较为成熟的并表监管，如美国1999年即通过了包含并表监管的《金融服务现代化法案》；欧盟颁布了《并表监管指令》等规定；英国FSA在其审慎监管手册中加入《并表监管指引》；香港《银行业条例》及香港金管局下发了有关监管指引，专门法定实施并表监管。值得可喜的是，在巴塞尔委员和发达国家监管当局的积极推动下，众多发展中国家如印度、泰国等国家也顺应银行业及其监管的发展潮流，纷纷借鉴国际成熟经验，于近年陆续出台了并表监管的相关法律法规，探索实施并表监管，取得了一定成效。因此，在国际上，实施并表监管已蔚然成风，对于从国别角度增强风险管控、减少监管套利、消除监管真空具有积极作用。 与此同时，我们也应看到，并表监管不仅是各国监管日益注重的基础建设，母国的并表监管能力也成为许多国家（主要是发达国家）审批外资银行市场准入的必要条件之一。例如美联储在审批外资银行准入时，要对其母国综合并表监管（Comprehensive Consolidated Supervision）能力进行评估，重点关注以下几个方面：一是母国监管当局对银行在并表基础上的整个集团风险状况所进行的现场检查与非现场监控；二是监管当局与外部审计信息共享程度；三是对附属机构及关联方的界定、贷款限额以及关联交易对银行集团整体风险的影响；四是对有问题银行的救助措施及与相关部门的协作方式；五是母国监管是否有足够的监管手段要求银行完善公司治理，对其集团的整体业务状况进行有效监控；等等。 不过，将并表监管能力与准入条件挂钩是一把“双刃剑”，一方面有利于实质性推动并表监管在全球范围内广泛实施，形成较为一致的监管标准，帮助提高各国监管当局的并表监管能力和水平，但另一方面也容易形成发达国家对发展中国家的监管技术壁垒，造成更高的准入限制门槛，不利于银行业金融机构合理的跨境业务发展。特别是一些发达国家在准入审批中，往往以自己的监管标准为准绳，对其他国家存在一定的偏见，同时在沟通上也“讳莫如深”，难以让其他国家更多了解其监管标准和意图，不利于国际跨境监管协作。 中国银行业的并表监管建设与发展 经过多年的发展，我国银行业金融机构，特别是大型银行的体制改革取得了重大突破，股权结构日益复杂。大型银行在海外设立了一些附属公司，收购兼并海外各类金融机构，并通过控股公司整合现有的及拟收购的机构，形成实质上银行集团。这一银行的综合化经营趋势对银行业监管提出了重大的挑战。在此背景下，中国决策层明确提出：“在继续实行银行、证券、保险分业监管的同时，顺应金融业务的综合经营趋势，强化按照金融产品和业务属性实施的功能监管，完善对金融控股公司、交叉性金融业务的监管。”中国银行业监管当局按照这一整体要求，顺应国际银行业发展大势，借鉴国际银行监管成功经验，着力通过理念塑造、制度建设、监管实践三大方面积极推行并表监管。 第一，树立先进的监管理念。早在成立之初，中国银监会就大张旗鼓地提出“管法人、管内控、管风险、提高透明度”的先进监管理念，成为指导我国银行业各项监管工作的行动指南。其中，从内涵和外延上看，“管法人”不仅强调要抓总行、抓母行，还强调管全局、管系统，要求“提纲挈领”地将监管范围从国内自上到下的各总分支机构扩大到涵盖国外分支机构、子机构，将监管势力从传统主业延伸到跨境跨业。“管风险”强调的也是全面、可持续、动态的以风险为本的监管，仅风险指标就不仅包括传统的资本、不良资产、拨备状况等方面，还包括有投资关系的相应的风险指标，全面关注信用风险、市场风险、操作风险乃至公司治理、IT风险等多层次多维度的风险状况。由此可见，这些理念早就融入了“并表”的思想，与并表监管的精神实质不谋而合，这就为全面实施良好的并表监管创造了成熟的理念指导和思想准备。 第二，建立适宜的制度体系。较早前，我国对商业银行的并表监管要求散见于相关监管规定之中，如2004年银监会颁布的《资本充足率管理办法》对商业银行资本充足率计算提出了并表要求；银监会非现场监管报表体系对合并报表报送的频率、指标、计算方法进行了规范。在此基础之上，2008年2月，银监会发布《银行并表监管指引》，标志着并表监管的制度体系基本确立。这一指引借鉴国际监管实践，结合我国商业银行并表管理的现状，兼顾原则性和操作性，将我国并表监管实践进行了总结和完善，进一步规范了我国并表监管框架和监管要求，同时对银行集团的并表管理作出了要求。它适应了我国银行集团的现状和特点，着重关注银行集团的几个并表监管风险要素，即资本充足性、大额风险暴露、内部交易、流动性、市场风险及声誉风险等，从并表范围、关注重点、跨业、跨境风险以及监管措施等几个方面做出详细规定。此后，银监会结合日常监管实践和监管自评估情况，仍在不断完善并表监管的制度体系。这为全面实施良好的并表监管提供了可靠的制度保障。
第三，推行全面的监管行动。近年来，银监会通过非现场监管（如数据监测与分析、三方会谈、压力测试等）、现场检查（包括机构和项目检查、延伸检查、联合其他监管部门和他国当局共同检查等）、综合评价外审等中介机构等方式方法，全面推行并表监管，并重点做好五项监管工作：一是“同源资本”监管。银行集团的控股股东控制着银行的经营战略和决策，并有可能同时控制多家金融机构而产生利益目标的多元化乃至利益冲突。对控股股东的监管可以体现在市场准入阶段股东资格的审查，日常持续监管财务信息、重大投资信息以及影响到银行集团风险的信息的追溯和约见谈话等。二是同一客户监管，即衡量和评估银行集团各个构成实体对同一客户所发放的贷款、担保、表外衍生业务的风险暴露等等各类风险的集中度。三是同一市场监管，即有效识别银行集团层面上大额风险暴露最为集中的市场，包括行业领域、地理区域等相关风险集中可能对银行集团带来的负面影响。四是同质产品监管，即应识别和判断银行集团内各海内外金融机构对同质产品的提供是否通过转移定价、资产剥离和转让隐藏风险，是否利用不受监管的地区或监管能力较弱的地区进行产品形态转化和风险包装，逃避监管。五是同一IT平台的监管，即关注银行集团的IT系统的安全和稳健性，从整体的角度评估系统的效率与安全对银行集团的并表管理至关重要。 尽管我们在并表监管方面取得了较好的实际效果，但与国际先进标准和我国银行业的发展步伐相比，我们在并表监管方面还存在一定差距和不足，如对并表监管的认识还不够全面和深化；相关配套制度亟待补充完善；非现场监管信息系统不能完全满足并表监管的要求；对银行内部交易、风险隔离缺乏明确的监管要求；对跨业经营银行集团缺乏统一、明确的的资本监管标准；对银行业境外机构实施有效的母国监管客观上存在一定技术难度和制约条件；等等。同时，更为重要的是，我国银行的并表管理体系建设进展较为缓慢，并表管理能力和专业性还不够强。对此，我们需要针对这些问题，采取措施，加大力度，有效促进我国银行并表监管和管理能力不断提升。 （作者为中国银监会银行监管一部副主任）
