爱华网时势造英雄。雷曼兄弟倒闭之时，奥巴马很好地诠释了这句话的内涵——他毅然“抛弃”竞选团队，只身赶赴金融溃退的“前线”。这就是杰出领导者的素质，能够抓住决胜时刻。而作为商业领导者，董事长的作用一直是公司治理研究的焦点。
通常情况下，股东对其投票选举或者聘任的董事会并无实际控制权，只能暗自祈祷董事会别把股东利益抛至脑后，能够代替他们从严监督管理层。而一旦董事长兼任公司CEO，董事会与管理层在最高领导位置互相交叠，股东的“奢望”恐怕就要幻灭了。目前，这种“双黄蛋”的模式在美国企业中已司空见惯，很多关联企业，特别是中小企业，也引为惯例。 董事长与总裁应该“两权分立”，形成制衡机制。董事长要视股东利益为出发点，作为独立的法人实体为公司谋福利，其主要职责之一是管理外部股东，出席并主持股东大会。 一方面，董事长的身份更像是指挥官——指导设置议程，有效组织会议，将争论分歧导向协商一致，保持与管理层尤其是CEO之间的沟通等。同时接触董事会、股东与管理层三方，董事长应该是公司里掌握信息和各方意见最全面的领导者，便于从多个角度摸清问题所在。 另一方面，董事长又是企业文化的倡导者，塑造积极正面的价值观，引领董事会维护公司声誉。在曾经闹得沸沸扬扬的三鹿奶粉事件中，作为三鹿的大股东，新西兰恒天然乳业集团（Fonterra）董事长亨利·范·德·海登（Henry van der Heyden）就多次出面向媒体澄清。 但是，所有这些领导素质都无须应用于公司日常管理，不可僭越CEO的职权范围。只有董事长与总裁“强强联手”，彼此尊重，无间合作，将领导力发挥到极致，公司才能高效运作，在商海起伏中所向披靡。 同为领导，有人喜欢冲锋陷阵、叱咤风云，有人却独好偏安一隅、运筹帷幄。商路逶迤，不同的董事会需要不同领导类型的“掌舵者”。身为各方利益相关者的枢纽，董事长被视作信息的传导通道和矛盾的缓冲器。在经济形势低迷的宏观背景之下，如何从公司最佳利益出发，应用好领导素质，是每一位董事长的必修课。 沃顿商学院 别混淆所有权与管理权
中国市场对于国际投资者最大的挑战是透明度不足，归根结底是中国现行的公司治理框架不完善。这是香港中文大学公司治理中心主任黄德尊教授近日提出的观点。 他指出，公司治理是“一种推动企业高效运营并创造价值的机制”，旨在防止“管理层等内部人士侵害外部投资者，特别是股东的利益”。而中国面临的问题在于企业所有权与管理权的混淆。 理想的公司体系应包括董事会和职业经理人两个层面。但是在中国的基建和金融等经济支柱领域，国有企业占主导地位，而上市国企通常由国家和政府控股，再委派政府官员出任董事会主席、董事、总裁或总经理，无形中将商业盈利压力与社会责任系于一身。 但企业都面临着全球市场的挑战，在一张桌上玩牌就得遵循同一个规则，中国企业开始套用国际标准的公司治理和会计指标，而这并不能“包治百病”。例如，调查显示，中国企业信息透明度不高，尤其是向投资者发布不利消息时；“百密而无一疏”的会计规则操作起来照样漏洞重重，连外聘审计也不例外。因此，投资者不仅要依赖公司治理与会计指标来评估中国企业，更要考虑到所有制类型、公司架构和其经营所处的政治环境。 中国公司治理无定式可循，黄教授以买鞋作喻，不存在适合所有人尺码的“通号”，也没有捷径可走。新加坡私募基金Inventis Investment Holdings总裁杨国平补充说，“提高透明度无法一蹴而就。中国应采取并轨国际市场的投资方式，同时让国外投资者更好地了解本国的企业制度体系”。他建议，企业落实一套会计指标必须配以相应的制衡机制，并加强对核心治理指标和关联交易的信息披露程度。 澳大利亚公司董事学会（AICD） 为审计委员会“减负” 德勤（Deloitte）一项最新调查显示，审计委员会正在承受前所未有的压力，工作负荷日益增大。 该项研究针对审计委员会的绩效，对澳大利亚ASX200指数中100家上市公司的审计委员会主席进行调查采访。结果表明，“负担”一方面来自于董事会的不履职，将本职的部分工作委托下放至审计委员会；另一方面，全球金融危机加剧了融资管理、借贷协议、再融资债务、银行贷款担保等审计工作的监督和管理难度。 “审计委员的工作日程排得满满的，工作量也更大。”德勤负责人Greg Couttas指出，“过去，他们一年只到公司召开四次审计会议，每次也就一两个小时。现在，一年至少六次，而且每次都耗时三四个小时，还不包括期间各种小规模的‘碰头’会议”。 实际上，正是金融危机凸显出审计委员会的作用，将其推上了董事会工作的核心舞台。“在公司年报或半年报披露前夕，很多董事会成员开始参与审计会议。”德勤保险咨询服务主管Rod Smith表示，“过去，审计会议一直邀请这些人参加，现在他们终于肯现身了”。 然而，23%的受访者认为，审计委员会承担的风险与奖励指标之间不平衡。一旦公司财务报表出现纰漏，虽然也可能归咎于董事会其他成员，但作为财务与会计专家，审计委员会往往首当其冲成为舆论谴责的众矢之的。 新加坡董事学会（SID） 薪酬机制中的角色转变 薪酬战场的实力角逐正在发生微妙的变化：投资者要求对薪酬设定持有更多的发言权，董事会在平衡投资者与管理层的利益时也受到了越来越多来自于股东、监管机构和媒体的监督，原本乐见薪酬“信马由缰”的高管黯然引退，开始适应新的薪酬协商模式。 股东角色。公司治理的发展进程因地区而异，但全球股东都在要求薪酬问题话语权。金融危机的咎由之一便是高风险的薪酬激励措施，随之而来的股市暴跌让股东的呼吁由“星星之火”发展成“燎原之势”。 董事会角色。在责任增加与法规调整的双重压力下，薪酬委员会要拿出更多的时间召开内部会议，审核各方资料，及时与外部顾问沟通，与高管层协商合作。其次，国外的治理丑闻相继暴露出董事职责的缺失，许多董事会开始在履行受托职责时引入风险管理机制，权衡决策对公司和股东的影响；同时，董事必须能够解释现行薪酬措施与股权激励机制的合理性，以及与业内薪酬水平标准的出入，解释对高管的绩效衡量如何体现股东价值，等等。 管理层角色。权力此消彼长，股东力量的崛起相对削弱了薪酬决议由高管“一手遮天”的局面。作为公司重要投资之一的高管，合理的激励措施才能促进绩效，但具有竞争力的可观薪酬与引发争议的天价薪酬之间的尺度并不好掌握。CEO希望公司以业绩为导向，对符合发展战略的盈利予以奖励；股东则青睐透明易操作的薪酬机制，最好是行业统一标准，各公司的业绩优劣便一目了然，董事会也不必费力平息股东与高管之间的薪酬矛盾。目前已有新加坡、英国和澳大利亚试点采用业内统一标准。
