法定代表人和董事长 董事究竟代表谁说话



  文/Loizos Heracleous和Luh Luh Lan

  卡夫公司(Kraft)今年1月收购吉百利(Cadbury)时,这桩交易被视为“股东资本主义”的胜利。尽管吉百利家族一位成员言含讥讽地将卡夫描述为“一家为汉堡制作芝士的公司”,但吉百利扎根英伦的深厚情结,终究敌不过出售公司为股东带来的利益。

  吉百利董事长卡尔(Roger Carr)有选择余地吗?他真的有义务依股东愿望接受这笔交易吗?如果答案是否定的,那么,董事如何才能违背股东意愿以维护其他利益相关者的价值?在导致经济衰退的丑闻过后,管理界一直在探索这些问题的答案。

  说来奇怪,竟没有任何研究记录试图借助法律解释此问题。因此,我们系统地分析了一个世纪以来的法律理论与判例,结果发现,法律提供了异常明确的答案:公司是具有自主性的法人,并非为股东拥有。更重要的是,当董事违背股东意愿,即使公司价值可能出现损失,绝大多数情况下,法院都会站在董事这一边。股东似乎也很清楚这一点,在过去的20年间,大公司股东针对董事的此类诉讼有24次,成功案例仅8项。董事其实拥有很大程度上的自主权。

  然而,《商业伦理期刊》(Journal of Business Ethics)做过秘密调查:在34位平均任职过6家财富200强公司董事会的董事中,有31人承认,为了增加利润,他们曾经做过“涸泽求鱼”之举或向外界散布有害信息。他们认为自己有义务采取任何合法手段促使股东财富最大化。

  董事为何如此确信该由自己来承担这类毁灭性决策的责任?既然法律并未奉“股东至上”为圭皋,吉百利董事长是否可持强势态度拒绝被收购?

  问题的症结在于,管理层和律师协作有隙,未能准确定位董事角色。而沟通上的欠缺导致被选举出来的董事不清楚自身的法定职责,甚至被误导。法律和管理实体之间的融合应该在MBA和其他高管教育之初就建立,以改变董事的培训发展模式。同时,重塑董事选举流程,对董事可信度和独立性的意见要由管理层扩大到所有利益相关者。

  希望未来不会再有更多的“吉百利”仅仅因为一笔交易貌似对股东有益就要被迫“卖身”。

  美国密歇根大学

  董事会压力“离间”CEO?

  一项新的研究结果表明,董事会收紧控制权对管理层产生了一个意想不到的“副作用”:首席执行官开始吝啬于向自己的同行提供战略决策方面的建议。

  这项研究的发起人是美国中佛罗里达大学(University of Central Florida)教授麦克唐纳(Michael L. McDonald)和密歇根大学(University of Michigan)教授威斯特法(James D. Westphal)。两人在《管理学刊》(Academy of Management Journal)上撰文指出,随着公司治理改革的不断推进,董事对战略决策的管控更为严密,结果引发了一连串的破坏效应。

  两位学者研究了数百位美国大型企业的CEO,采用意见调查等手段,评估董事会的控制力度,以及首席执行官与其他公司领导人之间的社会认可度,并计算CEO间互相提供策略建议的频率。

  “执行长可能会认为,董事企图加强战略管控是一种‘越线’行为,违反了管理层面董事会应服从执行长的基本准则。”麦克唐纳教授解释说。

  这淡化了CEO作为一个社会群体对自身企业领导者身份的归属感,进而抵制了他们向同僚伸出援手的积极性。曾有研究显示,当CEO能够从其他行业同僚处获取建议,会助力公司创造更优的业绩,如此看来,“同侪协助”的缺失或许影响严重。

  过去,“你不必开口求助,执行长之间也会伸出援手,这是行业惯例,”一位CEO坦言,“现在,大家都只顾着‘自扫门前雪’了”。

  英国董事学会(IOD)

  从非执行董事身上“掘金”

  “作为一名非执行董事,‘优秀’的定义不在于他是谁,而在于他成就了什么。”这是伦敦商学院教授里奇尔曼(Andrew Likierman)常挂在嘴边的话,与英国开放大学(The Open University)商学院教授鲁特福德(Janette Rutterford)的观点不谋而合,“英雄不问来路,只要他能打破条条框框的限制来思考处事”。

  公司治理《希格斯报告》(Higgs Report)对于非执行董事(NEDs)有如下要求:“具备健全的判断力和质疑精神,能够提出建设性意见,勇于挑战,冷静决断,并虚心纳谏,善于倾听董事会内外不同的意见……”

  NEDs的价值体现为目标明确,能够有效影响战略决策,对公司发展贡献卓著。里奇尔曼教授认为,深厚的行业背景与经验是NEDs技能和素质的“载体”,使其能够在战略规划讨论中提出长远性假设。

  这一角色正在逐渐走向聚光灯之下。IT服务商SSP Holdings公司非执行董事福维尔(Gren Folwell)曾就职于英国Halifax银行董事会,“他们从不允许返聘退休的执行董事出任NEDs,以减少旧权力体系的约束”。吉姆?冷(Jim Leng)是法国阿尔斯通公司(Alstom)和印度塔塔钢铁(Tata Steel)下属的英国Corus公司董事会成员,他并不认为NEDs是董事会中的权力弱势群体,“这个身份需要更多的自信,这正是个人素质的体现”。

  NEDs必须协助董事会严格推行问责制,不仅严于律己,善于从自身吸取教训,还要明确哪几类风险偏好需要对管理层进行制裁,但过于拘泥细枝末节大可不必,“脑中有全景,胸怀有远虑”才是他们的职责特点。

  欧洲工商管理学院(INSEAD)

  看泰科如何“扭转乾坤”

  文/Shellie Karabell

  “泰科的股票从每股60美元暴跌到7美元,看得股东们惊声尖叫,高管和董事惶惶不知去路,压力全部聚焦到我身上,整个公司都期盼我能在这一团乱麻中寻找转机。”会计丑闻后开始扮演泰科(Tyco)公司治理人角色的皮尔默(Eric Pillmore)如此回忆那段日子。2002年,公司前CEO和CFO因涉嫌通过非法股票交易盗窃、诈骗公司财产6亿美元而锒铛入狱,一时之间,泰科岌岌可危。

 法定代表人和董事长 董事究竟代表谁说话
  在接连出台的《萨班斯法案》(SOX)和安然(Enron)、世通(Worldcom)相继倒台的背景压力下,皮尔默果断制定出他对泰科的治理策略:“首先就是从价值观角度建立一个准则,治理方面则实行权力下放——这两点是最基础的准备,然后再通过强大的宣传手段平息风波。”事发后,泰科积极采取视频、书面材料、会议、亲访等沟通形式,及时向全球100个国家的24万名员工发布信息。

  最大的震荡来自于董事会和高层管理团队的“大换血”。丑闻后接任CEO职务的埃德?布林(Ed Breen)在跟每一位董事恳谈时都提出了同一个问题:“如果公司需要,整个董事会都要下台,你会愿意吗?”尽管阻力重重,他最终得到肯定答复,成功换掉了整个董事会。剩下的挑战就是网罗12位人才组建新一届董事会,重拾投资者的信任。

  此时,泰科最需要的是筹集足够现金来平衡公司的财务漏洞。皮尔默刚一接手就算了一笔账,“这场‘翻身仗’的成本至少要数十亿美元,光是股东诉讼费用就将近25亿美元”。局外人很难相信,如此巨额的骗局竟然得以瞒天过海。“这的确是一个丑闻,公司内部没有一位揭发者。”皮尔默感慨,“科兹洛夫(泰科前CEO)打造了一种很可怕的企业文化,内部知情人士对此事都噤若寒蝉”。

  退休后的皮尔默自己经营一家咨询公司,帮助企业进行公司治理。他建议CEO注意三点:一要健全指导,完善问责制;二是领导的自我责任定位;三要考察个人与团队的个性和品质。  

爱华网本文地址 » http://www.413yy.cn/a/9101032201/103034.html

更多阅读

三皇五帝究竟是谁--知识集锦 道德三皇五帝

三皇五帝究竟是谁一、三皇到底是谁  三皇这总的名称最早见于《吕氏春秋》,三皇的分名最早见于《史记·始皇本纪》中的李斯奏议,李斯说:“古有天皇,有地皇,有泰皇,泰皇最贵。”而《春秋纬·命历序》则以为三皇是天皇、地皇和人皇,用人皇夺

中学生早恋同居发生性行为究竟是谁之过?(图) 谁之过

中学生早恋同居发生性行为究竟是谁之过?(图)作者:三峡在线今天三峡在线在网上看到这样一则报道。据湛江日报报道,“这几天,我的房子招租,发现大部分都是中学生男女来看房。第一对是附近中学高一学生。他们想在一起同居,我怕他们在一起

马尔泰·若曦你究竟爱谁? 马尔泰若曦真实照片

嗔痴恨念二十载,寸寸相思都成伤。春夏秋冬三百年,步步惊心皆是殇。究竟爱谁,想必若曦也左右为难马尔泰————·若曦这个角色,我看完后的第一反应就是:这姑娘简直就是个神经病。把老十、老八、老四、十四、十三挨个调戏了一回之后,自己

陶晶莹节目抨击内地负面现象究竟是谁的错?(图) 陶晶莹老公

陶晶莹节目抨击内地负面现象究竟是谁的错?(图)作者:三峡在线近日三峡在线在网上看到,台湾知名主持人陶晶莹的在主持一档节目《姐妹淘心话》中,与嘉宾谈起对内地的种种印象。节目中男嘉宾炮轰内地人“穷”,称内地女生“连包包都没见过

声明:《法定代表人和董事长 董事究竟代表谁说话》为网友哥只抽乀寂寞分享!如侵犯到您的合法权益请联系我们删除