爱华网文/本刊记者 严学锋
一家公司的董秘，某次去参加一个会议，签到的时候，他填的职务是董事会秘书，会后发的与会人员通讯录上，他发现自己的职务被改成了董事长秘书。这是个并不有趣的笑话——很多人缺乏对董秘职责、地位的认识。种种迹象表明，央企董秘的高管地位已成为规范完善董事会建设亟需正视和解决的问题。 位与为的错位？ 新《公司法》明确规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，并明确高级管理人员包括上市公司董秘。相比之下，未上市的非董事会试点央企董秘地位尚无法律规定。而关于董事会试点央企，国资委和中组部则在相关文件中明确了董秘是公司高管。《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》指出“高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书”。 在央企，有委管干部（国资委管理的干部）、公司内部高管这两个概念。国企领导班子（不包括外部董事、职工董事）是指委管干部，而董秘属于公司高管、不属于领导班子成员，委管干部和内部高管之间的待遇存在差异。目前的央企董秘施行备案制，即董事会任命董秘后，报国资委备案；若是国资委任命的干部，则要专门下任命令。 国资委领导多次强调董秘在公司治理结构，特别是董事会运作中很重要，但由于种种原因，董秘至今还没纳入中组部、国资委的干部管理序列。这在某种程度上形成“两张皮”。 央企董秘和公司其他高管待遇的差别，从不少公司披露的薪酬差距也可见一斑。从另一个层面看，董秘必须有一定的协调力，如果地位、级别太低，协调的难度可想而知。确保董秘的高管地位，将实质保证董秘协调资源的能力和履职积极性。 由此看来，“位”与“为”已在央企董秘身上形成某种错位，势必会在无形中拖累央企董事会试点的推行。 “逐步落实董秘的高管地位” 关于解决董秘的高管地位，我们已看到多方的努力。比如，上市公司层面，一些公司主动将董秘提升至副总经理级别，或者规定由董秘兼任副总经理。央企方面，国务院国资委对董秘的高管地位问题是看在眼里放在心里，并且有更高瞻远瞩的打算。 “董秘的地位确实很重要，尤其在处理与投资者关系、董事会信息获取等方面。很多工作我们一般不会直接找董事长、董事，主要找董秘。”国资委改组局副局长秦永法对《董事会》表示，“董秘的职责是很清楚的，我们在《董事会试点企业董事会规范运作暂行办法》中有比较详细的规定，不比上市公司董事会秘书的事情少、责任轻。为了充分发挥董事会的作用，对董秘这一角色，一是我们要积极落实董秘的高管地位。因为根据董秘的工作性质，有必要是一个高管，便于他开展工作，我们在文件上也规定他是高管，但事实上有一些细节并没有完全落实，这跟我们国家的干部管理制度是有很大关系的。二是我们对董秘所具备的条件要有要求，董秘要有良好的职业素养，具备履行好职责的素质、能力、经验和水平，不具备条件的不能放到董秘这一关键岗位上来。三是对董秘的工作要有评价，工作好的要予以奖励，当然不是单纯的物质奖励；但对于工作不好的，要有一种更换的机制，责、权、利要对等，这是最基本的要求。四是要进一步推进董秘队伍职业化，要考虑董秘这一特殊的职业阶层，关心其职业发展，提高职业阶层吸收和保留高素质人才的能力。” 秦永法评价说，目前24家试点央企董秘队伍整体上都是不错的。“我们要求，首先他要尽职，当好一个董秘，而且他要不断地去提高自己的履职能力，对内对董事做好服务，对外做好投资者关系。按照文件上的要求做好，我感觉做好董秘工作也不容易。”秦永法说，“当然，作为我们来讲，要考虑到董秘的职业生涯问题，这是应该的。因为我们跟其他股东是不一样的，我们不仅仅是在中央企业建设规范的董事会，我们要按照党中央、国务院的要求，积极推进国有大型企业建立规范的董事会，完善公司治理结构。所以，我们的工作是围绕国有企业建立现代企业制度这一方向，不断探索，逐步建设国有企业持续发展的体制基础。通过5年来的试点探索，我认为中国特色的公司治理一定能够建设好，而且会优于其他国家的公司治理。当然还有难题需要突破，还需要一定的时间。” 在国资委推动国企建立现代企业制度特别是大力推行董事会试点的背景下，我们有理由对央企董秘地位问题的解决持乐观态度。
