爱华网文/本刊记者 孙坚 严学锋 北京，3月初，料峭中传递着春的讯息。温家宝总理在政府工作报告中, 以123字的较大篇幅，针对中央企业与国有控股金融机构，两次提及完善治理，并将其置于今年重点抓好八个方面工作的突出位置。此外，报告多处着墨国有企业改革、国有资本经营预算、风险管控、兼并重组、高管收入等数个关键词，清晰勾勒出下一步的工作重点。 全球性金融危机是块试金石，它既表明宏观经济政策的得当调控下，中国企业适应市场变化的能力与竞争力不断提高，同时揭示了国企改革发展深层次矛盾和问题仍然十分突出。“两会”期间，国务院国资委副主任邵宁在京与《董事会》杂志记者就国企改革热点问题进行了深入的交谈。他指出，在有限的时间内，加快推进董事会试点工作，全面建立现代企业制度，努力促进国企改革取得新突破，进一步激发国企内在发展活力，将是中国调整经济结构、转变增长方式、应对外部挑战的决胜关键。 《董事会》：总理报告中两次强调要完善国企公司治理，并对国企改革新阶段的着力点作出明确指引，在外部环境复杂多变、国内经济社会发展“两难”问题增多的2010年，完善法人治理结构和公司治理对国企改革有何突出的意义？ 邵宁：正如总理报告所指出的，今年是继续应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展、加快转变经济发展方式的关键一年，是全面实现“十一五”规划目标、为“十二五”发展打好基础的重要一年。但是产业升级能力不足，自主创新能力不强，部分行业产能过剩矛盾突出，结构调整难度加大。这些深层次的问题也突出反映在国有企业身上，具体表现为三个方面：一是国有经济布局结构还不合理，分布过广、战线过长、缺乏导向、产业趋同等问题依然突出，企业增长方式比较粗放，缺乏核心关键技术和知名品牌；二是大型国企股改相对滞后，法人治理结构尚不健全；三是国资监管的有效性和针对性有待改进。 基于这一实际情况，党中央、国务院将健全法人治理结构、完善公司治理摆到消除体制障碍的突出位置，目标明确、用意深远，最终对调整优化经济结构、深化收入分配改革、应对国际金融危机冲击，将起到举足轻重的作用。 《董事会》：长期以来，困扰国有企业实现真正公司治理的难点主要有一股独大、经理层任免和如何发挥好企业党组织的作用，成为国企改革绕不过去的一道槛。我们最终选择了建立完善董事会破解体制难题，回头看这些年的摸索实践，您有何切身感受？ 邵宁：国有企业长期实行的是一把手负责制的企业领导体制，决策与执行重叠，内部难以制衡，日积月累弊端显露无疑，与全球大企业的普遍发展规律相背离。要推进制度完善，就要突破不合适的体制障碍，出路在于建立规范的董事会。国资委从成立的第二年起，建立规范的董事会试点工作就在中央企业铺开。五年来，试点企业已达24家。董事会运作逐步规范、作用逐步发挥，试点工作取得了积极成果，成效令人鼓舞。 在董事会试点稳步推进的基础上，国资委和中组部将经理层的选聘、考核和奖惩权下放到董事会，并将继续向董事会移交部分权力，不干预其职权，这是重大的体制性突破。同时，积极探索企业党组织如何在新体制下充分发挥作用，取得了重要经验。 具体包括：要坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则，既确保董事会的重大决策主体地位，又确保党组织有效参与；既坚持党管干部的原则，又保障董事会依法选择经营管理者；既有效发挥各自的作用，又不丧失效率、不模糊责任。通过企业经营管理中有效的党政分设，厘清权责利关系，让党委集中力量做好思想政治工作和组织监督工作，不仅没有削弱党的领导，反而更好地改善了党的领导，加强了党的领导，为今后更深层次的体制改革提供了有益借鉴。 将一把手负责制变革为分权制衡的董事会制度，这是中国国有企业治理的核心问题。实践证明，董事会试点工作的基本框架是合理的，方向是正确的，符合中国企业的发展规律。当然，还需要进一步发展、规范。 《董事会》：发挥董事会应有作用的关键在于建立完善外部董事制度，下一步国务院国资委有何具体考量和应对？ 邵宁：一个决策组织中大多数人都能说真话，敢说真话，决策的科学性、有效性必然提高。所以央企董事会试点的基本制度框架在设计时，就确立为建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度，外部董事占董事会成员的半数以上，这与过去的国企董事会存在重大差别。 大企业的决策组织与执行组织的运行规则是不一样的，决策权与执行权必须分开，否则无法运作。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层任职，不负责执行性事务，决策权与执行权就实现了分离，一个人说了算的情况完全改观，体制效应十分明显。同时，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事之间也没有上下级关系，董事就可以根据自己的判断，在重大决策时可以客观、坦率地发表意见，独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。从试点情况看，由于外部董事参与决策把关，试点企业出现重大决策失误的可能性大大降低。也正因为董事会成员中外部董事占多数，董事与经理人员难以高度重合，董事会管理经理层的职能也就能够实现，避免了自己监督管理自己的局面出现。 国资委选聘的外部董事都是企业经营经验丰富的老同志，由于制度设计合理，他们对外部董事的职务没有依赖性，除了董事会上的表决权外无其他权力。这种超脱的角色定位对出资人来说非常有利，能够客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的关系。 在央企的示范作用下，江苏、上海、山东等地方国资委也在大力进行建立外部董事制度的试点。实践证明，外部董事为主的董事会制度，比总经理负责制好，比没有外部董事的董事会好，比这几种体制下的党政分设好。基于此，国务院国资委下一步对建立外部董事制度工作的定调是推进和规范，在推进中规范，在规范中推进。既要推进专职外部董事队伍建设，继续充实外部董事人才库，为选好配好外部董事提供组织保障，又要规范发展外部董事制度，充分发挥各专门委员会的作用,提高董事会科学决策水平。 《董事会》：好的制度安排还需要恰当地去执行，我们了解到，不少实施外部董事制度的央企董事长，工作中常遇到如何到位不越位的难题。对此您有什么好建议？ 邵宁：这确实是试点企业常遇到的一个问题。在董事会中，董事长与各董事之间没有领导与被领导关系，大家平等地参与董事会的表决。但是，作为公司法人治理结构中的一个组织，董事会必须有领导人才能有效运作，这个领导人自然是董事长。董事长的领导作用，主要体现在组织董事会运作上，包括组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况，组织董事之间的沟通，负责董事会与国资委的沟通，等等。从试点企业的情况看，外部董事长的职责任务是很重的。 如何到位而不越位？首先还是要规范建设董事会制度，修订完善公司章程、董事会工作制度、议事规则等规章制度和工作细则，厘清董事会、经理层的权责关系。在这个框架下，董事长切实履行好组织董事会运作第一责任人的义务，要议大事、把方向、防风险，防止管得过多、过细；经理层要认真贯彻董事会的决议和要求，总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况，做到在决策程序、授权决策及相应的报告与责任方面规范、完善。 《董事会》：您刚刚提到了董事会的一项重要职责是防风险，2010年国有企业应如何进一步提高风险管控能力？ 邵宁：尽管今年企业的发展环境可能好于去年，但是面临的形势仍极为复杂，决不能把经济回升向好的趋势等同于经济运行根本好转。这就要求我们在去年强化全面风险管理的基础上，改善经营管理机制，更加周密地做好应对各种风险和挑战的准备。具体包括两个方向。第一个方向，要完善全面风险管理体系，将风险管理文化和理念渗透、融合到企业经营管理的各个环节，企业管理系统本身要体现风险管理思想，可以通过编制年度全面风险管理报告的形式进行年度性的“体检”。第二个方向，完善公司治理结构，充分发挥董事会下负责风险管理的专门委员会的作用，尤其是涉及“三重一大”的决策时，董事会要通过勤勉尽责加强工作力度，为风险防控提供组织上、决策环节上的保障。对于一批尚没有纳入董事会试点的企业，也要进一步建立、完善适合本企业特点的风险管理工作机制。
《董事会》：明年是“十二五”规划的第一年，我们也将步入21世纪第二个十年。追昔抚今，您对国企改革的前景有何展望？ 邵宁：以史为镜，可以知兴替；以人为镜，可以知得失。32年的改革历程告诉我们，只有坚定不移地推进市场化的体制改革，才能顺乎潮流、合乎民心。金融危机的教训也提醒人们，没有有效的公司治理、有力的外部监管，是不行的。中国的国企改革发展尽管取得了明显成效，但有些突出问题尚未得到有效解决，特别是公司法人治理结构还不完善，企业长期稳定发展的制度基础还不稳固。这就要求我们在有限的时间内，加快推进董事会试点工作，全面建立现代企业制度，努力促进国企改革取得新突破，进一步激发国企内在发展活力。要完成这一历史使命，需要国资委、企业，以及包括《董事会》等新闻媒体在内的社会各界共同推进。只有艰苦探索，奋力过关，调整经济结构、转变增长方式、成功应对外部挑战才不是一句空话，才有根本的保障。
